千里科技(601777):重庆千里科技股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料
2025年第六次临时股东会 会议资料 二○二五年十月 重庆千里科技股份有限公司 2025年第六次临时股东会 会议议程 现场会议时间：2025年10月15日（星期三）14:00 网络投票时间：2025年10月15日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室召集人：公司董事会 主持人：董事长印奇先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况 二、推举计票人、监票人 三、审议议案
五、统计现场投票和网络投票的表决结果 六、宣布表决结果、议案通过情况 七、见证律师宣读法律意见书 八、签署会议文件 九、主持人宣布会议结束 议案一 重庆千里科技股份有限公司 关于董事薪酬管理制度的议案 各位股东： 为规范重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学、合理的薪酬体系，充分调动重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 一、适用范围 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事和独立董事。 二、适用原则： 公平公正原则：董事薪酬应与公司规模、业绩及行业水平相匹配，考核与薪酬确定过程公开透明、公平公正。 绩效导向原则：董事薪酬应与公司业绩和个人贡献挂钩，以激励董事积极履行职责。 权责对等原则：董事薪酬应与公司风险和个人责任相匹配，激励与约束并重，以约束董事的不当行为。 三、薪酬结构 （一）非独立董事薪酬 1.执行董事的目标薪酬按照市场行情及公司实际情况确定，分为固定薪酬和绩效薪酬。 固定薪酬分为基本工资与岗位工资。基本工资参照地区最低工资标准和岗位价值评估；岗位工资是对员工履行岗位职责给予的薪酬。 绩效薪酬为年度奖金，将结合公司年度经营状况和个人绩效考核情况确定。 其中年度经营状况绩效系数占比50%，个人绩效考核绩效系数占比50%。 其他激励机制包含但不限于股权激励计划、员工持股计划等。 执行董事的固定薪酬按月发放，绩效薪酬在公司年度财务审计完成、绩效考核结果确定后一次性发放。 2.非执行董事不在本公司领取薪酬；但非执行董事除日常履职外，如有对公司经营发展投入较多时间、精力且对公司产生较大贡献的情况，公司可根据贡献情况给予奖金或其他形式的奖励，具体奖励金额和形式由股东会决定。 （二）独立董事薪酬（津贴） 公司独立董事津贴的具体金额由股东会决定。 四、其他说明 1．董事的薪酬制度调整将根据公司经营状况、市场行情等，由薪酬与考核委员会提出，报董事会及股东会审议通过后执行。 2．公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3．董事所领薪酬均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 4．本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会及股东会审议批准后生效。在实施过程中，如有需要对本制度进行调整或补充，需经董事会薪酬与考核委员会提议，并提交董事会及股东会审议通过后方可执行。 该议案已提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案二 重庆千里科技股份有限公司 关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东： 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。 该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案三 重庆千里科技股份有限公司 关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案 各位股东： 为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定公司《2025年员工持股计划管理办法》。详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案四 重庆千里科技股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的 议案 各位股东： 为确保公司2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：1．授权董事会负责拟定和修改本持股计划草案； 2．授权董事会实施本持股计划； 3．授权董事会办理本持股计划的启动、变更和终止； 4．授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 5．授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁、非交易过户、回购的全部事宜； 6．本持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本持股计划作出相应调整； 7．授权董事会对本持股计划的变更作出决定并签署相关文件； 8．授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案五 重庆千里科技股份有限公司 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 各位股东： 鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“本次责任险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 该议案已提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均回避表决，该议案直接提请公司股东会审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案六 重庆千里科技股份有限公司 关于子公司签署《股东表决权委托协议》暨关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 2025年6月，公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）及海南江河乾达投资合伙企业（有限合伙）共同出资15亿元人民币发起设立重庆江河启兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江河启兴”或“甲方”）。其中，公司全资子公司重庆智骐鑫旺企业管理有限公司（以下简称“智骐鑫旺”）出资2亿元人民币并担任江河启兴的执行事务合伙人。详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。近日，江河启兴全体合伙人已一致决议通过修订合伙人协议，对执行事务合伙人职责与权限条款进行了调整，实现智骐鑫旺对江河启兴的控制，江河启兴纳入公司合并报表范围。 江河启兴及公司关联方迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈驰”或“乙方”）分别持有重庆千里智驾科技有限公司（以下简称“千里智驾”或“集团公司”）30%股权。重庆迈驰拟与江河启兴签署《股东表决权委托协议》，将其持有的千里智驾全部股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。本事项完成后，江河启兴将合计控制千里智驾与日常重大经营事项相关的60%的表决权，公司可实现对千里智驾及其控股子公司的控制，并将千里智驾及其控股子公司纳入公司合并报表范围。本次表决权委托事项不涉及对价支付安排。 2.本次交易的目的和原因 当前公司在AI+车的核心战略引领下，逐步夯实可持续高质量增长的市场竞争力，其中，布局智能驾驶业务系公司战略中关键一环。基于前述战略目标，公司拟通过受托表决权的方式，实现对千里智驾的控制，从而提升公司科技业务板块生态系统布局的完整性，打造公司的第二增长曲线。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事印奇先生已回避表决。公司独立董事专门会议事先对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易系重庆迈驰将其持有的千里智驾30%股权的与日常重大经营事项的相关权利不可撤销地委托江河启兴行使。 2.交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前后股权结构未发生变化：
千里智驾非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）委托权利 1.1.自本协议生效之日起，乙方不可撤销地承诺授权甲方作为委托标的股权唯一的、排他的受托方，根据《中华人民共和国公司法》、千里智驾公司章程、（以下简称“公司章程”）、股东协议以及其他适用的法律、法规、规范性文件的规定（以下合称“适用规定”），代表乙方行使委托标的股权的下列权利（以下合称“委托权利”）。委托期间，如因乙方失去部分委托标的股权的所有权，则乙方委托权利的委托标的股权是指其仍享有所有权的剩余委托标的股权：（1）乙方就委托标的股权委托甲方行使股东权利的事项如下： 1)审批集团公司的经营方针和日常业务相关的投资计划,如固定资产、银行理财及无形资产的购置等； 2）审议批准董事会就集团公司的日常业务制定的集团公司年度财务预算方案，就集团公司单笔或在一个会计年度内累计超过人民币2,000万元的年度关联交易预算，无需进行表决权委托； 3）审批集团公司的年度财务决算方案。 （2）就本条第（1）项所约定的乙方委托甲方行使股东权利的事项而言，乙方委托权利包括： 1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加千里智驾股东会（包括临时股东会、书面传签形式（如适用）） 2)向千里智驾提出股东会提案； 3)对千里智驾股东会议案进行审议和表决，并签署相关会议文件，以及通过其他方式行使股东权利。 1.2.本协议第1.1条约定的委托权利系全权委托，甲方可按照其意见自行行使委托权利，无需在具体行使该等委托权利时另行取得乙方的授权，乙方对甲方就委托标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。 1.3.在不违反董事相关勤勉、忠实义务的基础上，乙方同意，本协议有效期内，乙方应促使其提名并经股东会决议选举的董事（“乙方提名的董事”）按照适用规定行使董事权利前，与智骐鑫旺提名并经股东会决议选举的董事（“千里科技提名的董事”）经过适当的事先共同协商程序以达成一致意见，并以此一致意见为准行使董事权利，且如就本条约定的任何事项存在意见不一致的情形，乙方将促使乙方提名的董事以千里科技提名的董事的意见为一致意见（“董事一致行动”）。 （1）为免疑义，本款项下需要董事一致行动的董事会事项包括如下事项：1)执行股东会的决议； 2)制订集团公司的经营计划和日常业务相关的投资方案，如固定资产、银行理财及无形资产的购置等； 3)就集团公司的日常业务，制订集团公司的年度财务预算方案； 4)制定集团公司的年度财务决算方案； 5)审批集团公司内部管理机构的设置； 6)决定聘任或者解聘集团公司CEO、CFO及其报酬事项； 7)制定集团公司的基本管理制度。 （2）就本条第（1）项约定的董事一致行动的董事会事项而言，乙方提名董事需要与千里科技提名董事保持一致行动的权利包括：向董事会提出议案、行使董事会召集权、对董事会议案进行审议和表决，或通过其他方式行使董事权利。 1.4.双方确认，本协议的签订并不影响乙方对委托标的股权所享有的所有权，及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托权利以外的其他权利。 （二）委托权利的行使 2.1.乙方有义务采取必要行动保障甲方根据本协议的约定行使委托权利，并有义务采取必要行动促使董事一致行动得到有效执行，包括但不限于乙方或乙方提名的董事配合签署相关文件并办理完成在有权机关的变更/备案手续（如需）。 2.2.本协议有效期内，甲方有权委托其指定的人士按照甲方的意见对股东会议案进行表决，且无需另行取得乙方的授权。 2.3.乙方可以自行出席千里智驾的相关会议，但本协议有效期内不得就委托标的股权行使委托权利。 （三）承诺 本协议有效期内，（1）受限于千里智驾章程、股东协议的约定，如乙方拟将所持千里智驾股权转让给其他方，乙方应促使受让方同意承继乙方在本协议项下的全部义务；（2）乙方不得与甲方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。 （四）违约责任 若任何一方违反本协议的，守约方有权要求违约方及时采取有效措施予以纠正；因违约行为导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。 （五）其他条款 在本协议有效期内，如因千里智驾实施资本公积转增注册资本、新增注册资本等事项导致乙方所持千里智驾注册资本增加的，前述增加部分注册资本对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使，双方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（甲方或乙方违约除外）无法实现，双方应寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 五、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司在AI+车的核心战略引领下，构建“以终端业务稳固发展基础，以科技业务驱动增长”的产业布局，科技业务作为核心增长引擎，主要聚焦于智能驾驶和智能座舱技术，向全球客户提供面向未来的汽车智能化整体解决方案。本次表决权委托事项是公司在智能驾驶技术领域的战略落地与产业布局的重要举措，对于公司战略的达成至关重要。本次事项完成后，公司将实现对智能驾驶业务的统一战略部署和全面协同管理，进一步整合生态合作伙伴资源，推进“AI+车”技术的应用与发展，提升公司的综合竞争力和市场影响力。 （二）关联交易对上市公司的影响 本次交易后，公司将千里智驾的业务纳入自身业务体系，有利于提升公司对业务领域的控制力，增强对科技业务的自主规划与管理能力，有助于提高上市公司在行业内的业务覆盖范围和影响力；同时也有利于增强公司对“千里”品牌的整体管理能力。 同时，并表后千里智驾纳入上市公司统一管理，也将获得上市公司平台资源、融资渠道等多方面的支持，实现优势互补和能力共享，加速推进技术落地和业务成长。 本次事项完成后，公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对千里智驾的控制，并将其纳入公司合并报表范围，公司合并口径的资产将大幅增加。同时，由于千里智驾尚处于投入期，研发投入较大，其前期亏损将对公司合并报表净利润带来较大影响（对归母净利润无影响）。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于2025年9月29日召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公司与关联方签署<股东表决权委托协议>的议案》进行了审议，关联董事印奇先生回避表决，董事会其余十位董事参与表决并一致通过。 （二）独立董事专门会议审议情况 通过对本次委托表决权的关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，关联董事应当回避表决。 （三）是否需要股东会批准 本事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该事项的投票权。 （四）是否需要经有关部门批准 本次交易无需通过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易发生前，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为2亿元。交易进展情况详见公司分别于2025年3月3日、2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）及《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-048）。 该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案七 重庆千里科技股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，公司全面梳理了现有治理制度，并结合最新修订的《公司章程》和实际情况，修订了《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》。详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司独立董事工作制度》及《重庆千里科技股份有限公司募集资金管理制度》。 该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。 重庆千里科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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