军信股份(301109):中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对军信股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]254号）同意注册，公司公开发行人民币普通股票（A股）6,834.00万股，并于2022年4月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为205,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为273,340,000股。 2022年5月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增136,670,000股，转增后公司总股本由273,340,000股变更为410,010,000股。 公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境科技有限公司63%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。根据2024年7月29日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），公司已实施完成了重大资产重组配套募集资金的事项，公司总股本由410,010,000股变更为563,643,459股。 2025年5月26日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增225,457,383股，转增后公司总股本由563,643,459股变更为789,100,842股。 截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为583,765,031股，占总股本的比例为73.9785%。无限售条件流通股为205,335,811股，占总股本的比例为26.0215%。 本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售股股东共11名，限售期为自上市之日起36个月。因公司股票发行上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，该11名股东的股份锁定到期日由2025年4月12日延长至2025年10月12日，并于2025年10月13日起上市流通。本次申请解除限售的股份数量为36,549,314股，占公司当前总股本的比例为4.63%。剩余限售股数量为566,110,890股，占公司当前总股本的比例为71.14%。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东共11名，分别为：湖南品信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南品信”）、何英品、冷朝强、何俊、罗飞虹、戴敏、邱柏霖、戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：（一）股东湖南品信承诺 “（1）本企业自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本企业直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺。 （4）若本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（二）股东何英品承诺 “1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2）本人直接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”何英品2022年增持公司股份时曾承诺“自2022年9月28日之日起6个月内增持的公司全部股份的锁定到期日自愿延长至2025年9月27日，承诺锁定期内将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的该部分公司股票。若在上述承诺锁定期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。” （三）股东戴敏承诺 “1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙份额，不转让直接/间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（四）股东戴晓国、戴道存、冷昌府、冷培培承诺 “1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让本人直接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2）本人在直接或间接持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上市后如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（五）股东冷朝强、何俊、罗飞虹、邱柏霖承诺 “1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 3）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月13日（星期一）。 2、本次解除限售股东数量为11名。 3、本次解除限售股份数量为36,549,314股，占公司总股本的比例为4.63%。 4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
注2：上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司股票在上述期间存在派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 注3：股东何英品先生现任公司副董事长，冷朝强先生现任公司董事和总经理，根据相关法律、行政法规、部门规章的规定及其承诺，何英品先生和冷朝强先生每年可转让的公司股份不超过其本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%。 四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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