爱司凯(300521):公司签订战略合作框架协议书的进展公告
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）与福建泉州爱丁智能科技有限公司（以下简称“爱丁智能”）就福建泉州地区3D打印金属鞋模项目开展合作相关事宜达成战略合作框架协议，于2024年12月5日签订《战略合作框架协议书》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与福建泉州爱丁智能科技有限公司签订<战略合作框架协议书>的公告》（公告编号：2024-056）。 二、战略合作进展概述 2025年9月30日，公司、其他投资方罗浚豪与爱丁智能及其现有股东丁斯楠、丁菲滢、王艳宏、丁康明、刘巍签订了《关于福建泉州爱丁智能科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称《协议》），公司拟通过增资入股的方式，以自有资金人民币1,000万元认购爱丁智能新增注册资本1,000万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司持有的爱丁智能股权占爱丁智能增资后的注册资本的25%。在增资前，爱丁智能现有股东丁菲滢先将其持有的爱丁智能100万元出资额作价100万元转让给爱丁智能现有股东丁斯楠。在完成股权转让后，公司与罗浚豪、爱丁智能现有股东对爱丁智能合计增资3,000万元。爱丁智能在本次股权转让前及增资完成后的股权结构如下：
三、标的公司基本情况 名称：福建泉州爱丁智能科技有限公司 法定代表人：丁斯楠 实际控制人：丁斯楠 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2024年11月21日 经营范围：一般项目：技术推广服务；增材制造；增材制造装备销售；模具制造；模具销售；3D打印服务；增材制造装备制造；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；金属制品研发；机械设备研发；科技推广和应用服务；专业设计服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）注册地址：福建省晋江市晋新中路618号8栋301 四、协议主要内容 甲方一：爱司凯，甲方二：罗浚豪（合称甲方） 乙方一：丁斯楠，乙方二：丁菲滢，乙方三：王艳宏，乙方四：丁康明，乙方五：刘巍（合称乙方） 丙方：爱丁智能 1、各方一致认可，乙方二将其持有的标的公司100万元出资额作价100万元转让给乙方一。 2、上述股权转让完成后，甲方、乙方按照本协议约定对丙方进行增资，相关方均放弃就本次增资事项涉及新股东甲方增资的优先购买权。 3、各方一致确认：（1）甲方一对丙方以货币资金增资金额1,000万元，均全部计入注册资本。（2）甲方二对丙方以货币资金增资金额1,040万元，均全部计入注册资本。（3）乙方合计对丙方以货币资金增资金额960万元，均全部计入注册资本。甲方、乙方增资后丙方的注册资本为4,000万元。 4、出资方式及出资期限 （1）各方一致同意，甲方、乙方均以货币资金方式出资； （2）各方一致同意，在本协议生效之日起6个月内，各股东均应足额缴纳自丙方设立以来，其各自认缴的全部出资额至丙方指定的银行账户。 5、协议生效条件 （1）各方签署本协议； （2）甲方一完成相应的内部审批程序（如涉及）。 6、标的公司治理 （1）股东会：标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司最高权力机构，除股东之间另有约定外，各方按照出资比例行使股东表决权。股东会行使下列职权：1.1决定标的公司的经营方针和投资计划； 1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；1.3审议批准董事会的报告； 1.4审议批准监事的报告； 1.5审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案； 1.6审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1.7对发行标的公司债券作出决议； 1.8对标的公司增加或者减少注册资本作出决议； 1.9对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；1.10修改标的公司章程； 1.11对标的公司与标的公司董事、监事、高级管理人员、股东、标的公司的关联公司进行交易作出决议（该交易包括但不限于提供贷款、或为其债务提供任何担保、补偿或保证等类似交易）； 1.12对设立或批准设立任何拥有高于或等同于甲方所持股份的权利、优先权或特许权的其他股权（份）作出决议； 1.13对标的公司为股东、实际控制人、关联方、第三方提供担保作出决议；中的重大利益作出决议； 1.15对标的公司的商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、整体且排他地许可使用，或以上述权利设定担保作出决议； 1.16对金额超过100万元的交易（包括但不限于日常生产经营采购、销售行为等）事项作出决议；对标的公司所有的股权投资作出决议； 1.17审议批准标的公司股权激励方案； 1.18公司章程规定的其他职权。 股东会会议对上述1.1至1.18款的事项作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且应含有甲方一、乙方一的赞成票。其他需股东会决议的事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 （2）董事会 标的公司设董事会，由3名董事组成，甲方一委派1名董事，甲方二委派1名董事，乙方一委派1名董事。董事会设董事长1名，由乙方一指定的董事担任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会决议的表决，实行一人一票制，董事会作出的所有决议，须经全体董事过半数以上同意，且应含有甲方一、乙方一委派的董事的赞成票。 （3）监事：标的公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派1名。 （4）经营班子：标的公司经营班子设1名经理、副经理若干、1名财务负责人，实现董事会领导下的经理负责制。标的公司法定代表人由董事长担任。 7、违约责任 一方违反本协议的约定应当承担违约责任，赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：因本次交易而产生的审计费、评估费、律师费等聘请中介机构产生的费用，守约方维权所发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、担保费、差旅费等。 五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、增资目的 爱丁智能主要围绕3D金属相关产品开展业务，在工艺研发、产品、服务、渠道等多维度具有发展优势。公司本次增资爱丁智能，是基于当前公司产品产业发展趋势的重要举措，旨在积极拓展公司产品的产业布局，实现公司与爱丁智能在3D打印金属鞋模项目上的深度合作与协同发展。此举将有助于加快公司的未来发展战略布局，有利于扩大公司产品向不同渠道发展的业务规模，通过爱丁智能增资各方的优势资源整合，公司将为未来的持续发展培育新的产业渠道和利润增长点，进一步增强整体抗风险能力。 2、对公司的影响 本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，充分利用爱丁智能的资源，契合公司产业经营的协同发展战略，短期内对本公司经营业绩不会产生较大影响；未来将有助于公司战略目标的循序实现，积极提升公司的长期价值。为公司的持续稳健发展提供更多的机会，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益，符合公司及全体股东的利益。 本次增资爱丁智能的资金来源为自有资金，不影响公司合并报表范围，公司按持有股权比例获取投资收益。 3、风险提示 公司本次增资爱丁智能，符合公司未来发展战略方向，爱丁智能在未来经营过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、行政法规、行业政策、市场、技术、财务、经营管理等因素引致的不确定性和风险，同时还可能面临宏观环境发生重大变化、突发意外事件以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，公司将积极关注宏观政策变化，与爱丁智能提前规划布局产业发展。敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注本次增资的后续相关事宜，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，履行相应决策程序及信息披露义务。 六、备查文件 1.《关于福建泉州爱丁智能科技有限公司之股权转让及增资协议》 特此公告。 爱司凯科技股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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