南京聚隆(300644):江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
2025年限制性股票激励计划调整及 预留授予相关事项的 法 律 意 见 书 苏同律证字2025第229号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 邮编：210019 电话：+86 25-86633108 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京聚隆科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的 法律意见书 苏同律证字2025第229号 致：南京聚隆科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，并就本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明： 1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、本次调整及预留授予的批准与授权 根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次调整及预留授予相关事项亦履行以下程序： 2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过前述议案，并对本次调整及预留授予事项发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及预留授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。 上述事项已于2025年7月18日实施完毕。 鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司经第六届董事会第十八次会议同意对授予价格进行调整，调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为12.40-0.25=12.15元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、预留授予的具体情况 （一）预留授予的授予日 根据《激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 根据公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年9月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司以2025年9月30日为授予日。 经查阅公司公告文件，本次预留授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内明确，且授予日为交易日，符合《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。 本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年9月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司同意授予7名激励对象10万股第二类限制性股票，授予价格为12.15元/股。 本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、预留授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，方可向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 许成宝 刘颖颖 张 辰 年 月 日 中财网
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