民丰特纸(600235):民丰特纸2025年第一次临时股东大会会议材料
目 录 一、会议议程 二、会议规则 三、会议议案 1、民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案 2、民丰特纸关于签订《国有土地上房屋征收补偿框架协议》的议案 3、民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的议案 4、民丰特纸董事离职管理制度 5、民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范 民丰特种纸股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年10月15日（星期三）14:00 网络投票起止时间：自2025年10月15日至2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：公司办公大楼会议室 主持人：董事长 曹继华 会议议程：
注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第12至15项将于当日15:00后进行。 民丰特种纸股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议规则 为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知： 一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。 二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。 三、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。 五、2025年10月9日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持股份具有表决权。 六、本次股东大会共有五项议案：《民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案》《民丰特纸董事离职管理制度》《民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范》为普通决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；《民丰特纸关于签订〈国有土地上房屋征收补偿框架协议〉的议案》《民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的议案》为特别决议议案，由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过。 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。 七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。 八、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案 董事会秘书姚名欢 各位股东及股东委托代理人： 本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 报告如下： 一、交易概述 （一）交易基本情况 鉴于公司南湖厂区已全面停产，为盘活公司资产，提高公司资产运营效率及流动性，公司拟将南湖厂区不再使用设备等资产通过嘉兴产权公司以公开挂牌方式出售。首次挂牌价格不低于上述资产的评估值共计人民币174,651,109.00元，最终转让价格以嘉兴产权公司挂牌成交价格为准。 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）有关授权情况 董事会授权公司经营管理层在符合国资及嘉兴产权公司相关规定的前提下，根据实际情况全权办理与本次转让相关的所有事项。为提高本次资产处置效率，如果本次公开挂牌出售出现流拍的情况，董事会提请股东会授权公司经营管理层按照有关规定重新评估并重新公开挂牌出售（挂牌价格不低于重新评估值）直至上述机器设备成功出售为止。 （三）董事会审议情况 公司于2025年9月29日召开了第九届董事会第十八次会议（9票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了《民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案》，同意公司通过嘉兴产权公司以公开挂牌方式转让上述资产，首次挂牌价格不低于评估值。 根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在公司董事会审批通过后，尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 本次交易系通过嘉兴产权公司公开挂牌转让，目前尚不确定交易对方。公司将根据嘉兴产权公司挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易属于出售资产的交易类别。本次交易标的包括公司原5号纸机、原6号纸机、原8号纸机、原9号纸机、原12号纸机、原18号纸机、原19号纸机、原20号纸机、原21号纸机、原22号纸机、原七分厂涂布机、原机修分厂、原热电分厂、原给水分厂、原加印分厂以及公共部门的不再使用设备及配套备品备件。 2、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、本次交易标的资产位于公司南湖厂区，目前全部处于停止使用状态。 （二）交易标的主要财务信息 截至2025年6月30日，上述标的资产账面原值人民币1,499,988,669.13元，账面净值人民币164,326,344.24元（未经审计）。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司委托嘉兴求真房地产资产评估有限公司对上述机器设备进行了评估，并出具了《资产评估报告》[求真资评［2025］字第054号]。本次评估采用成本法进行评估，在评估基准日（2025年6月30日）委估资产不含安装费、待摊费用的账面原值为人民币1,279,822,236.27元，不含安装费、待摊费用的账面净值为人民币135,757,473.13元，评估价值为人民币174,651,109.00元（含增值税价），增值额为人民币38,893,635.87元，增值率为28.65%。 （二）定价合理性分析 本次交易系通过嘉兴产权公司公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于嘉兴求真房地产资产评估有限公司出具的评估值人民币174,651,109.00元，最终转让价格以嘉兴产权公司挂牌成交价格为准。本次定价依据公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次交易合同或协议尚未签署。本次交易拟通过嘉兴产权公司以公开挂牌的方式出售标的资产，最终出售资产协议的主要条款和履约安排将在确定具体受让方后确定。 六、本次交易对公司的影响 本次交易可以有效盘活公司不再使用设备资产，提高资产运营效率，符合公司经营发展需要。如果本次标的资产能够出售，对公司财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易属于单独出售不再使用机器设备，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争情况。 七、本次交易的风险提示 1、本次交易的受让方及成交价格须待嘉兴产权公司履行必要程序后确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌等风险。 2、本次交易尚需股东大会审议。 请各位股东审议！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 民丰特纸关于签署《国有土地上房屋征收补偿框架协议》的议案 董事会秘书姚名欢 各位股东及股东委托代理人： 本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 报告如下： 根据公司南湖厂区征迁工作进展情况，公司于2025年9月28日与南湖区人民政府等签署《国有土地房屋征收补偿协议》，具体情况如下： 一、交易概述 根据嘉兴市委市政府城市更新的决策部署，拟对民丰（二期）、罗伯特普瑞克大楼、民丰工会大楼、1923、民丰大礼堂、民丰厂水泵站地块实施国有土地上房屋征收工作，公司及公司控股股东民丰集团相应房屋位于拟征收范围内。公司、民丰集团与南湖区政府、市产业集团经友好协商，就前述地块上房屋征收事项达成框架协议，并签署《国有土地上房屋征收补偿框架协议》，公司被征收标的物的各项征收补偿总金额合计人民币107,962.68万元（其中887.93万元为代收其他公司房屋征收补偿款，公司将在收到该笔款项后，再行转付至对方公司）。 民丰集团系作为前述地块的共同被征收方列入本协议，市产业集团系作为协议义务协调方列入本协议，两者均非公司在本协议中的交易对方，因此本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 本次交易已经2025年9月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权）。 根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在公司董事会审批通过后，尚需提交公司股东会审议。 二、协议对方当事人情况 协议对方为嘉兴市南湖区人民政府，负责嘉兴市南湖区行政区域的房屋征收与补偿工作，系嘉兴市南湖区国有土地上房屋征收的主体。嘉兴市南湖区住房和城乡建设局为南湖区行政区域的房屋征收部门。 三、征收标的基本情况 拟征收项目地块名称为民丰（二期）、罗伯特普瑞克大楼、民丰工会大楼、1923、民丰大礼堂、民丰厂水泵站地块，主要征收范围东至民北社区、东塔路，南至甪里街、民北社区，西至东方路、东风路，北至长板塘（不含民丰厂供电站）；民丰集团另有位于甪里街南侧的泵房，国有土地使用证号为“嘉兴国用（2000）字第2-39568号”，纳入征收范围；民丰集团另有一块飞地，坐落于东大营北，国有土地使用证号为“嘉土国用（2006）252679”，也纳入征收范围。 地块内现有土地共约703.07亩，其中民丰特纸租赁土地约529.26亩。经具有法定资质的测绘公司现场测绘，地块内合法建筑面积约26.81万平方米，其中民丰特纸21.04万平方米。 四、征收协议主要内容 （一）拟征收范围 拟征收项目地块名称民丰（二期）、罗伯特普瑞克大楼、民丰工会大楼、1923、民丰大礼堂、民丰厂水泵站地块，主要征收范围东至民北社区、东塔路，南至甪里街、民北社区，西至东方路、东风路，北至长板塘（不含民丰厂供电站）；民丰集团另有位于甪里街南侧的泵房，国有土地使用证号为“嘉兴国用（2000）字第2-39568号”，纳入征收范围；民丰集团另有一块飞地，坐落于东大营北，国有土地使用证号为“嘉土国用（2006）252679”，也纳入征收范围。 （二）拟征收房地产情况 地块内现有土地共约703.07亩，其中民丰特纸租赁土地约529.26亩。经具有法定资质的测绘公司现场测绘，地块内合法建筑面积约26.81万平方米，其中民丰特纸21.04万平方米。 （三）补偿方式、拟征收房地产评估价值及其他补偿 l、民丰集团和民丰特纸确定选择货币补偿的方式。 2、房屋和未经产权登记建筑评估金额 根据民丰集团、民丰特纸选定的评估机构——嘉兴求真房地产资产评估有限公司出具的评估结果，确定被征收房屋和未经产权登记建筑（合法建筑）的评估金额：41501.94万元，其中民丰特纸35426.25万元。 3、征收范围内土地使用权价值评估金额 征收范围内包括划拨土地使用权和租赁土地使用权，三方协商确定，根据评估机构评估结果，确定土地使用权价值为38200.12万元，其中民丰特纸34706.93万元。 4、装修、附属物及绿化补偿评估金额：15089.24万元，其中民丰特纸13357.59万元。 5、停产停业损失补偿金额：7970.21万元，其中，民丰特纸7013.32万元。 6、其他机器设备的搬迁补偿：17524.36万元，其中民丰特纸17458.59万元。 7、以上合计金额为：120285.86万元，其中民丰特纸107962.68万元。 上述金额系依据评估报告及相关基础资料确定。在正式征收实施时，原则上价格不作调整，若各方对评估价格存有异议的，异议方可对上述涉及的评估结果和报告行使救济权利，直至通过司法途径解决。 （四）搬迁腾退 本协议签订之日起90日内，民丰集团和公司分别拟定搬迁方案（包括搬迁日期、房屋征收部门配合建筑物拆除、土壤污染调查和修复计划、水电注销计划等）报南湖区政府审核。核定方案后，民丰集团和公司立即按照搬迁方案搬迁并开展其他后续工作。因土壤污染调查和修复原因而开展的建筑物拆除，由民丰集团和公司负责并按照法律规定和客观事实各自承担费用或享受收益；其余建筑物拆除由南湖区政府负责并承担费用或享受收益。 （五）土壤污染调查和修复 前条约定方案核定之日起30日内，民丰集团和公司须结合核定的搬迁方案，依法依规启动按甲类地块的土壤污染状况调查和风险评估，相关检测及评价指标按照建设用地I类标准执行，在调查完成之日起90日内开始按照前述标准进行土壤污染修复，按有关政策规定和要求承担调查和修复费用，包括为土壤污染调查和修复拆除建构筑物的费用。 （六）权利和义务 1、民丰集团和民丰特纸协商一致，补偿款根据本协议第三条约定分别支付至民丰集团和民丰特纸。 2、民丰集团和民丰特纸共同连带承担土壤污染调查和修复的责任。 3、市产业集团作为民丰集团和民丰特纸间接控股股东，负责协调两方的权利分配和义务履行，并负责督促两方共同履行本协议约定义务。 （七）补偿款支付 征收补偿款按以下约定分期分批到位： 1、签订本协议之日起45日内，南湖区政府指令辖区做地实施单位先行向民丰集团和民丰特纸合计支付15000万元，其中民丰集团2000万元，民丰特纸13000万元，由民丰集团和民丰特纸专项用于土壤污染调查和修复，若有多余可用于生产经营。 2、民丰集团和民丰特纸搬迁腾退完毕，依照《土壤污染防治法》《浙江省建设用地土壤污染风险管控和修复监督管理办法（修订）》（浙环发﹝2024﹞47号）等法律法规和规范性文件，完成污染状况调查、风险评估程序后，南湖区政府指令辖区做地实施单位向民丰集团和民丰特纸支付补偿款总额的30%，支付时间最迟不得晚于2026年8月31日。若民丰集团和民丰特纸迟延完成本款约定义务的，支付时间顺延。该笔款项支付后，如南湖区政府需要，民丰集团和民丰特纸同意配合将不需要实施土壤或地下水污染管控修复的部分土地先行交付南湖区政府。 3、根据前款规定完成的污染状况调查和风险评估结果，如整个区域无需开展土壤管控修复工作，房屋征收部门须在民丰集团和民丰特纸完成污染状况调查、风险评估程序后90日内启动征收程序，并向民丰集团和民丰特纸支付补偿款总额的30%，支付时间最迟不晚于2027年12月31日。如只要存在部分需要开展土壤管控修复工作的，则民丰集团和民丰特纸应在2028年8月31日之前完成符合规定标准的土壤污染修复、修复效果评估和规定的评审程序且满足相应的实体规范要求，南湖区政府根据效果评估结论，由房屋征收部门在90日内启动整个厂区的征收程序，并向民丰集团和民丰特纸支付补偿款总额的30%，最迟不晚于2028年12月31日。 4、不动产全部完成注销登记后60日内，房屋征收部门将补偿款余款一次性分别支付至民丰集团和民丰特纸。 （八）违约责任 1、民丰集团和民丰特纸违反核定的搬迁方案和本协议的约定，逾期开展土地污染调查、风险评估、修复和修复效果评估的，以补偿款总额的30%为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，按日向南湖区政府承担违约责任支付违约金直至违约事实消除。 2、做地实施单位和房屋征收部门逾期支付约定补偿款的，南湖区政府应指令做地实施单位和房屋征收部门，以当期应付补偿款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，按日向公司承担违约责任支付违约金直至违约事实消除。 （九）本协议在以下条件全部成就后生效 1、各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章。 2、民丰特纸董事会、股东会审议批准本协议。 （十）其他事宜 1、土地污染调查、风险评估、风险管控、土壤污染修复和修复效果评估过程中，非因民丰集团和民丰特纸过错导致本协议目的和征收目的无法实现，或因地块土壤存在重大污染及其他重大原因导致土壤污染修复价格过高或无法按本协议约定完成的，四方无法协商一致的由四方共同提请市政府进行协调处置。 2、本协议未尽事项，可另行补充，最终在房屋征收部门与公司在签订征收补偿协议时约定。 五、涉及本次征收的其他安排 本次相关资产的征收补偿不存在人员安置等其他安排。 六、本次征收的目的和对公司的影响 本次征收系公司响应嘉兴市政府城市总体规划的要求，为推动嘉兴市城市有机更新承担自身应尽的社会责任；同时也有利于盘活公司存量资产，增加公司收益。征收定价严格执行国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》《浙江省国有土地上房屋征收与补偿条例》《嘉兴市区国有土地上房屋征收与补偿办法》等国家规定，并聘请具备资质的专业评估机构评估定价，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的行为。 对于上述征收补偿款，公司将按照《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》《监管规则适用指引——会计类第3号》《企业会计准则第16号——政府补助》等的相关规定，并结合项目的具体情况，进行相应的会计处理。对公司2025年度具体收益影响情况以经会计师事务所审计的年度报告为准。 上述征收标的物系位于公司已全面停产的南湖厂区地块上的房屋建筑物，不会影响公司日常生产经营。同时，公司将积极配合做好相关搬迁腾空等工作。 七、本次征收的风险提示 1、本次征收存在可能因地块土壤存在重大污染及其他重大原因导致土壤污染修复价格过高而无法按本协议约定完成的风险。 2、本次交易尚需股东会审议。 公司董事会将密切关注本次征收事项的进展情况，按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，就征收事项的重大进展情况及时履行持续的信息披露义务。 请各位股东审议！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的议案董事会秘书姚名欢 各位股东及股东委托代理人： 本议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 报告如下： 根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，为确保公司治理与监管政策保持一致并提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 基于以上情况，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。同时，授权公司经营层办理本次章程修订的工商变更登记等事宜。 本次取消监事会、《公司章程》及附件修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过。于股东会批准前述事项前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。 以下附件已于2025年9月30日披露于上海证券交易所网站（） www.sse.com.cn）。 附件一：《民丰特种纸股份有限公司章程修正案》 附件二：《民丰特种纸股份有限公司股东会议事规则》 附件三：《民丰特种纸股份有限公司董事会议事规则》 请各位股东审议！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 民丰特纸董事离职管理制度 董事会秘书姚名欢 各位股东及股东委托代理人： 本制度已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 具体内容已于2025年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范 董事会秘书姚名欢 各位股东及股东委托代理人： 本制度已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。 具体内容已于2025年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议！ 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2025年10月15日 中财网
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