长盈通(688143):广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

时间：2025年09月30日 17:26:04 中财网

原标题:长盈通:广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司 关于 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二〇二五年九月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任长盈通发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大6
资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

预案	指	《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户 完成情况的独立财务顾问核查意见》
公司/上市公司/长盈通	指	武汉长盈通光电技术股份有限公司
标的公司/生一升	指	武汉生一升光电科技有限公司
标的资产/交易标的	指	武汉生一升光电科技有限公司100%股权
创联智光	指	武汉创联智光科技有限公司
宁波铖丰皓	指	宁波铖丰皓企业管理有限公司
本次交易/本次重组	指	上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一 升100%的股权
定价基准日	指	长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日
业绩承诺方	指	武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业 管理有限公司
承诺净利润	指	业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、 2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应 分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、 人民币2,250.00万元
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈 通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公 司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条 件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》	指	上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电 科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 之补充协议（一）》	指	《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科 技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关 于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议 之补充协议（一）》
《资产评估报告》	指	湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技 术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武 汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目
		资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）
独立财务顾问/本独立财 务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
众联评估	指	湖北众联资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限 公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生 一升100%的股权
交易价格		15,800.00万元
交易 标的	名称	武汉生一升光电科技有限公司
	主营业务	主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务
	所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业
	其他	符合板块定位	√是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	√是 ?否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	√是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是√否
	构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组	?是√否
	构成重组上市	?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	√是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺	√是 ?否
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估情况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为15,818.00万元，评估增值12,980.03万元，增值率457.37%。

单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或 估值方 法	评估或估 值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价 格	其他 说明
生一升	2024/12/31	收益法	15,818.00	457.37%	100.00%	15,800.00	-

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式			向该交易 对方支付 的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价
1	武汉创联智 光科技有限 公司	生一升 45.00%股权	-	7,110.00	-	7,110.00
2	宁波铖丰皓 企业管理有 限公司	生一升 27.50%股权	-	4,345.00	-	4,345.00
3	李龙勤	生一升 27.50%股权	1,738.00	2,607.00	-	4,345.00
合计	1,738.00	14,062.00		15,800.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十 四次（临时）会议决议公告 日（2024年11月14日）	发行价格	22.00元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司股 票交易均价的80%。上市公司 2024年度利润分配方案实施后 派发现金红利0.05元（含 税），除权除息日为2025年7 月24日，本次交易股份发行价 格调整为21.95元/股
发行数量	6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%
是否设置发 行价格调整 方案	√是□否
锁定期安排	交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定 期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的 净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补 偿股份数。 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润） ÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的

股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为： （1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试 补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量 －累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产 期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构 的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售 期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺 函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解 锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转 让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的 与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺， 其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给 上市公司造成的损失进行赔偿

二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买生一升100.00%股权。根据上市公司和标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下：单位：万元

项目	标的公司	交易作价	选取指标	上市公司	比例
资产总额	6,814.01	15,800.00	交易作价	148,731.54	10.62%
资产净额	2,837.97	15,800.00	交易作价	117,029.34	13.50%
营业收入	6,165.75	/	营业收入	33,075.71	18.64%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；
5、上市公司与交易对方于2025年4月22日签署了本次交易的《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；
6、上市公司2025年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
7、上市公司与交易对方于2025年7月15日签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》；
8、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会注册；
10、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
武汉市市场监督管理局已于2025年9月29日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股权已变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100%股权。

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。

（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付；
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、《公司章程》等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。