长盈通(688143):北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
目 录 正文................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ............................................ 3 二、本次交易的批准和授权 ........................................ 3 三、本次交易标的资产的过户情况 .................................. 5 四、本次交易的后续事项 .......................................... 5 五、结论性意见 .................................................. 5 北京市盈科律师事务所 关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 标的资产过户情况的 法律意见书 致：武汉长盈通光电技术股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”或“上市公司”）的委托，担任长盈通本次拟实施的发行股份及支付现金购买武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司（以下合称“交易对方”）持有的武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易事项进行法律核查和验证，并出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（三）》《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。 2025年9月4日，中国证监会出具《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966号），同意本次交易的注册申请，现本所律师就本次交易标的资产的过户情况进行核查，并在此基础上出具《北京市盈科律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除非另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语、简称及做出的确认、承诺、声明与保留适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供长盈通本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具本法律意见书如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、2025年第一次临时股东大会、《重组报告书》以及本次交易相关协议等有关文件，本次交易方案的主要内容如下： 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权，本次交易作价为15,800.00万元，其中股份对价为14,062.00万元，现金对价为1,738.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 根据本次发行方案及本次交易相关协议，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。上市公司 2024年度利润分配方案实施后派发现金红利0.05元/股（含税），除权除息日为（2025年7月24日），本次交易股份发行价格调整为21.95元/股，发行股份数量调整为6,406,376股。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司； 综上，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： （一）上市公司的批准和授权 1.2024年11月13日，本次交易的预案经上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过； 2.2025年4月22日，本次交易正式方案经上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过； 3.2025年5月9日，本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 4.2025年7月15日，上市公司与交易对方已签署《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，并经上市公司第二届董事会第十九次（临时）会议、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 2025年4月22日，本次交易的交易对方创联智光、宁波铖丰皓作出股东会决议，分别同意将其各自持有生一升的股份（45%、27.5%）全部转让给长盈通。 交易对方李龙勤作为自然人股东，已与长盈通签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意将其持有的标的公司27.5%股权全部转让给上市公司。 （三）标的公司关于本次交易的批准和授权 2025年4月22日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 （四）上交所的审核 2025年8月13日，上交所并购重组委员会2025年第11次审议会议对本次交易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025年9月4日，中国证监会出具《关于同意武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1966号），同意本次交易的注册申请。 基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。 三、本次交易标的资产的过户情况 根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，标的公司已于2025年9月29日收到武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，创联智光、李龙勤、宁波铖丰皓已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权。 本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： 1.上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记上市手续； 2.上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4.上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已经成就，标的资产过户具备实施 条件；本次交易的标的资产已完成交割过户手续；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本补充法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |