骑士乳业(832786):2025年第一次临时股东会法律意见书
重光律师事务所 北京?天津?重庆?武汉 北京重光（天津）律师事务所 关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会之 法律意见书 致：内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 北京重光（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所韩银雪、任坤坤律师（以下简称“本所律师”）参与公司于2025年9月29日召开的2025年第一次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规、规范性文件及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果的合法性、有效性进行审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司向本所律师提供的《公司章程》、证券持有人名册、股东签到表、股东身份证明资料、本次股东会议案等与本次大会召开相关的文件或材料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东会的资格，符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。 2025年9月10日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等议案。 2025年9月12日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台 https://www.bse.cn上发布《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，2025年9月22日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台https://www.bse.cn上发布《关于2025年第一次临时股东会延期公告》（以下简称《延期公告》），该公告载明了召开本次股东会的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项。根据《延期公告》，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为2025年9月29日14:00；通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月28日15:00—2025年9月29日15:00。 2025年9月29日14点，本次股东会现场会议在公司会议室召开，会议由公司董事长党涌涛主持，本次股东会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，会议实际的召开时间、地点与公司公告内容一致。 本所律师认为，本次股东会召集人资格合法合规，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 出席本次股东会现场及网络投票表决的股东共10人，代表有表决权股份105,507,280股，占公司有表决权股份总数的50.47%。根据中国证券登记结算有限公司提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参与本次股东会的股东共10人，持有表决权的股份总数105,507,280股，占公司有表决权股份总数的50.47%。 经查验，出席本次股东会的全部股东均为本次股东会股权登记日2025年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。 经本所律师审查，现场出席本次股东会的股东或股东代表均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议了以下议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 2、《关于废止<监事会议事规则>的议案》； 3、《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，包括以下具体议案： (1)《董事会议事规则》 (2)《股东会议事规则》 (3)《信息披露管理制度》 (4)《承诺管理制度》 (5)《关联交易管理制度》 (6)《利润分配管理制度》 (7)《募集资金管理制度》 (8)《独立董事工作制度》 (9)《独立董事专门会议工作制度》 (10)《对外担保管理制度》 (11)《对外投资管理制度》 (12)《投资者关系管理制度》 (13)《会计师事务所选聘制度》 (14)《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 (15)《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》 (16)《套期保值管理制度》 经本所律师核查，上述议案均属于公司股东会的审议范围，并且与召开本次股东会通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会现场会议对会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行现场表决；中国证券登记结算有限责任公司提供了本次股东会网络投票的表决结果。本次股东会的议案均获得通过且符合有关法律法规及《公司章程》对有效表决票数的要求。具体审议表决通过情况如下： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 2、审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 3、审议通过《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》，具体通过议案审议情况如下： (1)审议通过《董事会议事规则》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (2)审议通过《股东会议事规则》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (3)审议通过《信息披露管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (4)审议通过《承诺管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (5)审议通过《关联交易管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (6)审议通过《利润分配管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 本议案中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.00％。 (7)审议通过《募集资金管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (8)审议通过《独立董事工作制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (9)审议通过《独立董事专门会议工作制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (10)审议通过《对外担保管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (11)审议通过《对外投资管理制度》 同意股数100,653,280股，占本次股东会有表决权股份总数的95.40%；反对股数4,854,000股，占本次股东会有表决权股份总数的4.60%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (12)审议通过《投资者关系管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (13)审议通过《会计师事务所选聘制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (14)审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (15)审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 (16)审议通过《套期保值管理制度》 同意股数105,507,280股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。 回避表决情况：本议案无需股东回避表决。 经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东会审议事项和表决程序均符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京重光（天津）律师事务所关于内蒙古骑士乳业集团 股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）（本页无正文，为《北京重光（天津）律师事务所关于内蒙古骑士乳业集团 股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）任坤坤邢忠鑫 2025年9月30日 中财网
 |