通达海(301378):国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司以现金收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的核查意见
关于南京通达海科技股份有限公司以现金收购江苏诉服达数 据科技有限公司40%股权暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通达海以人民币现金2,564.00万元收购江苏诉服达数据科技有限公司（以下简称“江苏诉服达”“标的公司”或“目标公司”）40%的股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、关联交易事项概述 （一）本次交易概况 2025年9月29日，经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，公司与自然人胡思泽、王亦鸣、张士华、孙钧、陈浩分别签署了《关于江苏诉服达数据科技有限公司之股权转让协议》，根据交易各方签订的股权转让协议，公司以支付现金的方式收购交易对方合计持有的标的公司40%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价值资产评估报告为定价参考，经各方协商确认转让价格合计为人民币2,564.00万元。具体如下:
股权转让方陈浩为公司行政部员工，同时担任公司员工持股平台南京海益企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人；股权转让方胡思泽为公司曾经的参股企业四川思强科技有限公司的共同控制人之一（2018年3月，公司将持有的四川思强科技有限公司20%股权转让给四川爱辉科技有限公司）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成关联交易。 二、本次交易的交易对方 （一）股权转让方基本情况 1.胡思泽：男，中国国籍，身份证号码：3303271982***，住所：四川成都市龙泉驿区经开区***。主要任职单位及职务：四川爱辉科技有限公司监事。 2.王亦鸣：男，中国国籍，身份证：3101051967***，住所：上海市长宁区***。主要任职单位及职务：上海沧马企业管理有限公司董事长。 3.张士华：男，中国国籍，身份证号码：1322351978***，住所：河北省石家庄市新华区***。主要任职单位及职务：河北晨达电子科技有限公司总经理。 4.孙钧：男，中国国籍，身份证号码：3501021986***，住所：福建省福州市晋安区***。主要任职单位及职务：中金国泰（平潭）资产管理有限公司总经理。 5.陈浩：男，中国国籍，身份证号：3201061970***，住址；南京市鼓楼区***，主要任职单位及职务：南京通达海科技股份有限公司行政部员工、南京海益企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1.名称：江苏诉服达数据科技有限公司 2.统一社会信用代码：91320106MA1P0QFJ3Y 3.类型：有限责任公司 4.法定代表人：徐东惠 5.注册资本：1,000万元人民币 6. 2017-05-16 成立日期： 7.注册地址：南京市鼓楼区集慧路16号联创科技大厦B座20层 8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；家用电器销售；机械设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；日用百货销售；租赁服务（不含出版物出租）；档案整理服务；承接档案服务外包（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 江苏诉服达数据科技有限公司主要从事司法辅助服务，通过“软件+人工”服务模式，在诉讼辅助、审判辅助、执行辅助、数据加工、卷宗处理、集约送达等特定场景为法院等客户提供辅助服务，累计为江苏、广东、四川、湖北等12个省的36个地市法院提供了司法辅助服务，2024年实现营业收入10,311.73万元，净利润1,007.08万元，在法院司法辅助服务领域有一定知名度。 （二）标的公司股东及持股情况 本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下： 单位：万元
（三）最近一年及一期主要财务数据 单位：万元
1．标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属重大争议、诉讼或仲裁。 2．截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。 3．截至目前，江苏诉服达不属于失信被执行人。 四、标的公司评估及定价依据 根据坤元资产评估有限公司出具的《南京通达海科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏诉服达数据科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》编号：坤元评报〔2025〕1-52号，江苏诉服达数据科技有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为6,410.00万元，股权转让各方合计持有的江苏诉服达40%的股权估值为2,564.00万元，评估基准日为2024年12月31日。上述评估结论有效期为一年。经各方协商确认，公司收购江苏诉服达40%股权的交易对价合计为人民币2,564.00万元，全部以现金方式支付。 五、本次交易的必要性及可行性 （一）本次交易的必要性 1.进一步优化战略布局，提升资源整合效率 江苏诉服达作为公司重要的控股子公司，主要从事法院信息化领域的数据加工、智能编目、全流程无纸化等司法辅助服务，近年来业务规模持续扩大，盈利能力稳步提升。然而，由于股东方众多且居住地分散，导致在战略决策、经营管理、资源配置、利润分配等方面存在一定的协调成本。通过收购其他自40% 100% 然人股东持有的 股权，公司将实现对江苏诉服达 控股，有利于统一战略方向、优化内部管理、提升决策效率。 江苏诉服达所从事的司法辅助服务，是公司服务法院等用户的有机组成部分，与公司现有的软件开发及信息化建设业务具有较强的协同作用，公司收购江苏诉服达有助于销售渠道的协同以及用户粘性的增强。另外，江苏诉服达在司法辅助服务领域的业务模式成熟、客户资源稳定，在细分领域具有一定的市场和技术优势。全资控股有利于公司无保留地投入技术、资金和人才，全面整合江苏诉服达的客户资源、市场渠道和服务能力，加强双方的业务协同，将其更深层次地纳入公司“人工智能+”战略和全国营销网络，进一步拓展法律科技服务市场。 3.增强持续盈利能力，提升归属于母公司净利润 江苏诉服达作为公司重要的收入和利润来源之一，近年来业绩稳定增长。 2024年度，江苏诉服达实现营业收入10,311.73万元，净利润1,007.08万元，分别较去年同比增长39.41%、53.19%。实现全资控股后，江苏诉服达的全部利润将全额计入归属于母公司股东的净利润，有利于提升归属于母公司股东的净利润，进而增强回报投资者能力。 4.减少关联交易与潜在利益冲突 目前，江苏诉服达与公司存在较强业务联系，在各地业务均有合作，少数股东权益的存在导致利益方面的纷扰。通过收购少数股东股权，公司可进一步规范内部治理，减少关联交易和利益争执问题，降低合规风险，更加符合上市公司规范运作的要求。 （二）本次交易的可行性 1.标的公司资产结构良好，熟悉程度较高，整合阻力较小 截至2024年末，江苏诉服达资产合计7,826.87万元，负债合计3,682.85万元，资产负债率为47.05%，资产负债结构较为健康，抗风险能力较强。同时，江苏诉服达作为公司的控股子公司，其执行董事、总经理等主要管理人员均由公司委派，公司对其业务模式、财务状况、团队构成及企业文化均有着较为深入的了解，双方在业务、技术和客户层面已形成紧密协同。全资控股后的业务整合风险较低，管理过渡也将较为顺畅。 2.公司资金充裕，具备支付能力 截至2024年末，公司资产合计166,238.04万元，负债合计28,810.38万元，货41,821.24 17.33% 币资金合计 万元，资产负债率为 ，财务结构稳健，现金流充足， 具备较强的资金调配能力。本次交易所需资金规模相对可控，公司可通过自有资金完成支付，不会对日常经营造成重大影响。 3. 估值公允合理，收购风险可控 本次交易定价以第三方评估机构的评估价格为基准，经过各方协商确定，确保交易价格公允、程序合规，降低收购风险。 六、转让协议主要内容 受让方（甲方）：南京通达海科技股份有限公司 转让方（乙方）：胡思泽、王亦鸣、张士华、孙钧、陈浩 标的公司：江苏诉服达数据科技有限公司 （一）转让价格 1.双方同意，以2024年12月31日为评估基准日，由乙方聘请的资产评估机构对江苏诉服达企业价值进行评估并出具相应资产评估报告。经评估，江苏诉服达的全部股权价值为6,410.00万元，转让方持有的40%股权对应的估值为2,564.00万元。 2.双方同意，本协议项下标的股权的转让价格参照评估值，经双方协商确定为人民币2,564.00万元（大写：人民币贰仟伍佰陆拾肆万元整）。 （二）标的股权交割 1.本协议所述本次股权转让涉及标的股权交割先决条件满足之日后十五个工作日内，甲乙双方应配合并促使江苏诉服达办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。 2.双方同意，本协议所述江苏诉服达办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日，即为标的股权交割日。除非双方另有约定，自交割日起，标的股权的所有权以及标的股权上的所有权利、义务、责任、盈亏将由甲方享有或承担。 （三）对价支付 1.甲方应于本协议所述标的股权交割日后的三个工作日内，将本次标的股权转让价款足额支付至乙方开立的银行账户。 2.甲方向乙方支付标的股权转让价款的汇款凭证应被视为甲方已完成标的股权转让价款支付义务的证明。 七、本次交易对公司的影响 财务方面，本次交易完成后，江苏诉服达将由控股子公司变为全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，合并将减少少数股东权益，增加公司归属于母公司股东的净利润，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。 由于采取现金收购方式，公司货币资金将减少2,564.00万元，金额较小，不会对资产负债结构造成重大影响，公司整体财务状况仍保持稳健状态。 业务方面，江苏诉服达在法院数据加工、司法辅助服务等领域具备较强的专业能力，拥有较优质的客户资源，在法院司法辅助服务领域有一定的知名度。 本次交易完成后，有助于公司与江苏诉服达在业务、市场、技术、人员以及客户资源方面的整合、协同，有利于进一步增强公司对法院用户的服务支持能力和用户粘性，有利于增强公司在法律科技领域的综合竞争力。 八、本次交易的风险 本次交易是公司基于长远发展的慎重决定，但未来发展会受到宏观经济、产业政策、市场环境、技术迭代等多种因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的不确定性风险，双方间的业务协同也存在不及预期的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、审议程序及相关意见 （一）独立董事审议情况 2025年9月29日，第二届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于拟以现金方式收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易有利于进一步增强公司与江苏诉服达之间的业务协同、资源共享，有利于公司长远发展，也有利于减少母子公司之间的利益区隔，符合公司及全体股东的利益；本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；交易规模较小，风险可控。独立董事专门会议一致同意本议案，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）审计委员会审议情况 2025 9 29 2025 年月 日，第二届董事会审计委员会 年第五次会议审议通过了《 关于拟以现金方式收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次交易符合公司战略发展规划，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。 （三）董事会审议情况 2025年9月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟以现金方式收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于加强公司与江苏诉服达资源整合和业务协同，增强公司对法院用户的服务支持能力，有利于提升公司盈利水平，增强可持续发展能力，符合公司整体利益；交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，同时，投资规模有限，风险可控。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次现金收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易事项已履行相关内部审议程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和相关规范性文件以及公司章程等相关规定。本次交易价格依据独立第三方评估机构评估结果确定，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次现金收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司以现金收购江苏诉服达数据科技有限公司40%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 沈玉峰 程万里 国泰海通证券股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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