百利天恒(688506):中信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见
关于四川百利天恒药业股份有限公司 使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百利天恒拟使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1641号），向特定对象发行人民币普通股（A股）11,873,817股，发行价格为人民币 317.00元/股，募集资金总额为人民币 3,763,999,989.00元，扣除发行费用人民币 32,945,808.97元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币 3,731,054,180.03元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2025]第 ZA15003号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并已与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《四川百利天恒药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次向特定对象发行 A股股票实际募集资金将全部用于创新药研发项目。 三、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况 （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自筹资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，具体原因如下： 1、为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、原材料、零配件、市售药等采取集中批量统一采购的策略，因此募投项目涉及的部分外采产品不宜单独采购，以自筹资金先行集中采购并统一支付更为符合公司利益，有利于提升公司资金使用效率，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。 2、募投项目相关支出需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于减少汇兑费用、降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。 3、公司部分研发募投项目支出中包括设备和软件等业务，可能需要通过开立银行承兑汇票或信用证的模式支付，根据募集资金专户监管要求，募集资金专户不能作为保证金为银行承兑汇票及信用证进行担保，为了符合合同支付方式要求，公司将以信用或自有资金进行担保开立银行承兑汇票或信用证，到期满足兑付条件时，由自有资金账户进行兑付，兑付当月由募集资金专户划款至自有资金账户等额置换。 4、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。且人员薪酬费用需要按照人员工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。 5、公司每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等按照征收机关的要求，均需通过指定银行托收方式支付，若通过多个银行账户拆分支付，操作上存在困难。 为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间拟以自筹资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自筹资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部门根据募投项目实施情况，建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。 2、公司财务部门按月度统计募投项目相关人员薪酬及募投项目境外采购涉及税金情况，编制以自筹资金支付募投项目款项汇总表，履行募集资金使用审批程序。 3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每月度发生的以自筹资金支付募投项目的款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自筹资金账户，同时通知保荐人。 4、保荐人和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。 （三）对公司的影响 公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 四、履行的程序 公司于 2025年 9月 29日召开第五届董事会第一次会议及第五届董事会审计委员会 2025年第一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司的自筹资金账户。上述议案无需提交公司股东会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 经核查，保荐人认为百利天恒本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。 综上，保荐人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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