中望软件(688083):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及作废部分限制性股票事项的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司2024年第四次临时股东大会文件、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次归属、本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、本次作废所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次归属、本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、批准与授权 2024年9月11日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年9月11日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。 2024年9月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》独立董事张建军作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会拟审议的《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。 公司对本次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间为2024年9月12日至2024年9月21日，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次授予激励对象名单的异议。2024年9月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年9月30日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年9月30日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。 2025年8月7日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。 2025年8月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2025年9月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、
根据公司第六届董事会第十六次会议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》及公司第六届董事会第十九次会议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属的激励对象人数为155人，归属数量为508,761股股票，第一类激励对象的归属价格为29.24元/股（调整后）、第二类激励对象的36.18元/股（调整后）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。” 根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制
根据《激励计划》和公司2024年第四次临时股东大会的授权，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，由于公司本次激励计划中的7人因离职而不符合激励资格，公司将作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票43,165股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，公司绩效系数为0.9937，26名激励< 对象2024年个人绩效考核分数处于10分≤C90分，激励对象获授的第一个归属期对应的28,022股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计71,187股。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 2．本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 3．本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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