甬矽电子(688362):2025年第三次临时股东大会会议资料
目录 2025年第三次临时股东大会须知...................................................................................................2 2025年第三次临时股东大会会议议程...........................................................................................4 2025年第三次临时股东大会会议议案...........................................................................................5 议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...................................................................................................................................................5 议案二：关于修订和制定部分公司治理制度的议案...........................................................8 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会须知 为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年10月13日（星期一）下午14点30分 （二）网络投票时间：2025年10月13日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票9:15-15:00 平台的投票时间为股东大会召开当日的 。 （三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室（四）会议召集人：公司董事会 二、会议主要议程： （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读大会须知和表决办法 （三）逐项审议议案
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决 （六）统计投票表决结果（休会） （七）宣读投票表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）与会人员签署会议记录等相关文件 （十）复会，宣布会议结束 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案 各位股东或股东代表： 一、取消公司监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，相应免去岑漩非职工代表监事职务；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事会的规定不再适用。 二、公司注册资本变更 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为85.71万股，已于2025年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2025年925 40,962.593 月 日起上市流通。本次变更后，公司股份总数由归属前的 万股变更为41,048.303万股，公司注册资本由人民币40,962.593万元变更为人民币41,048.303万元。 三、公司董事会成员情况 公司董事会成员7人，由7位非职工董事调整为6位非职工董事与1位职工代表董事；职工代表董事由职工代表大会选举产生。 四、公司变更经营范围的情况 根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后对比如下：
鉴于上述情况，以及为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于取消监事会、< > 变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-081）及修订后的《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程（2025年9月）》。 同时，为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。待股东大会审议通过后，公司将及时办理变更登记及章程备案本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 2025年10月13日 议案二： 关于修订和制定部分公司治理制度的议案 各位股东或股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订、制定，其中，下表所列制度须经股东大会审议通过：
（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-081）及相关制度全文。 本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
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