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滨化股份(601678):滨化股份第三期员工持股计划（草案）
| 时间：2025年09月30日 17:41:13 中财网 |
滨化集团股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）
滨化集团股份有限公司
二〇二五年九月
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；
3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。本员工持股计划初始设立时首次授予部分持有人预计不超过437人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员9人，中层管理人员及核心岗位员工不超过428人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。预留授予部分持有人指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划经公司股东会审议通过后12个月内纳入持有人范围的员工。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,833.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,833.84万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.12元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.07元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.12元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格及数量做相应的调整。
8、本员工持股计划拟持有的标的股票总数合计不超过5,582.00万股，占公司当前股本总额的2.71%。其中首次授予部分5,312.00万股，占公司当前股本总额的2.58%；预留授予部分270.00万股，占公司当前股本总额的0.13%，占本员工持股计划股票总数的4.84%。预留授予部分份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的12个月内予以确定，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。本员工持股计划预留授予部分份额若在公司2025年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%；预留授予部分份额若在公司2025年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表组长联席会议征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，经股东会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 滨化股份、本公司、公司 | 指 | 滨化集团股份有限公司 |
| 公司股票、标的股票 | 指 | 滨化股份普通股股票，即滨化股份A股 |
| 员工持股计划、本员工持 计划、本次员工持股计划 | 指 | 滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 在公司任职的参与本员工持股计划的董事（不含独 董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位 工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 |
| 1 《自律监管指引第号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《滨化集团股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理办法 | 指 | 《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划管理 办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
目录
声明.............................................................................................................................1
风险提示.......................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................6
第一章员工持股计划的目的和基本原则.................................................................8
第二章员工持股计划的持有人.................................................................................9
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格....................................11第四章员工持股计划的存续期及锁定期...............................................................15第五章员工持股计划的业绩考核...........................................................................17
第六章员工持股计划的管理模式...........................................................................18
第七章员工持股计划的资产构成及权益处置办法...............................................25第八章员工持股计划的变更、终止.......................................................................28
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式.......................................................29第十章员工持股计划的会计处理...........................................................................30
第十一章员工持股计划履行的程序.......................................................................31
第十二章其他重要事项...........................................................................................32
第一章员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、员工持股计划的目的
1、完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；
3、优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心岗位员工。
上述人员同时需满足一定的绩效考核条件。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。本员工持股计划初始设立时首次授予部分持有人预计不超过437人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员9人、中层管理人员及核心岗位员工不超过428人，具体参与人数以实际自愿参加的员工未确定但在本员工持股计划经公司股东会审议通过后12个月内纳入持有人范围的员工。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定出具法律意见。
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币11,833.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,833.84万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
二、员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量以实际缴款情况确定。公司回购专用证券账户回购股份情况如下：
（1）公司于2023年11月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过6.61元/股，回购股份的资金总额不低于7,500万元，不超过1.5亿元。公司2023年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），回购价格上限由6.61元/股调整为6.56元/股。2024年9月11日，公司回购计划实施完毕，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份41,034,426股，占公司总股本的1.994%，回购最高价格4.24元/股，回购最低价格3.20元/股，回购均价3.66元/股，使用资金总额149,996,786.76元（不含交易费用）。
（2）公司于2024年9月20日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过5.00元/股，回购股份的资金总额不低于7,500万元，不超过1.5亿元。公司2024年前三季度权益分派向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），回购价格上限由5.00元/股调整为4.99元/股；公司2024年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），回购价格上限由4.99元/股调整为4.96元/股。2025年9月8日，公司回购计划实施完毕，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份36,672,300股，占公司总股本的1.78%，回购最高价格4.60元/股，回购最低价格3.19元/股，回购均价4.09元/股，使用资金总额149,999,518.00元（不含交易费用）。
2、本员工持股计划拟持有的标的股票总数合计不超过5,582.00万股，占公司当前股本总额的2.71%。其中首次授予部分5,312.00万股，占公司当前股本总额的2.58%；预留授予部分270.00万股，占公司当前股本总额的0.13%，占本员工持股计划股票总数的4.84%。预留授予部分份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的12个月内予以确定，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
3、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划初始设立时，持有人名单及对应份额分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购份额 上限（万 份） | 认购份额 上限对应 股票数量 （万股） |
| 于江 | 董事长 | 3,222.40 | 1,520.00 |
| 董红波 | 董事、总裁 | ||
| 任元滨 | 副董事长 | ||
| 刘洪安 | 副董事长、高级副总裁 | ||
| 宋树华 | 职工董事 | ||
| 蔡颖辉 | 高级副总裁 | ||
| 孙惠庆 | 副总裁 | ||
| 乔绪升 | 副总裁 | ||
| 孙淑芳 | 董事会秘书、财务总监 | ||
| 8,039.04 | 3,792.00 | ||
| 11,261.44 | 5,312.00 | ||
| 572.40 | 270.00 | ||
| 11,833.84 | 5,582.00 |
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留授予部分份额中。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。
预留授予部分份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留授予部分份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等）由管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的12个月内予以确定，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户；若管理委员会未在公司股东会审议通过本员工持股计划后的12个月内确定预留授予部分份额的分配方案，则预留授予部分份额作废失效。
三、员工持股计划购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.12元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.07元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.12元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票受让价格及数量做相应的调整。
本员工持股计划的参与对象为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的重要工作，为公司长期共同发展的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续参与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
本员工持股计划受让价格是公司参考了《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则和其他上市公司案例，结合公司激励的必要性、公司近期实际情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分年度的解锁安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第四章员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及《员工持股计划管理办法》的规定提前终止或延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁安排具体如下：
| 解锁时间 |
| 自公司公告首次授予部分标的股票过户至员 工持股计划名下之日起满12个月 |
| 自公司公告首次授予部分标的股票过户至员 工持股计划名下之日起满24个月 |
| 自公司公告首次授予部分标的股票过户至员 工持股计划名下之日起满36个月 |
| 2025 计划预留授予部分份额若在公司 年第三季 预留授予部分标的股票解锁安排与首次授予部分 计划预留授予部分份额若在公司2025年第三季 方案，则预留授予部分标的股票分两期解锁， |
| 解锁时间 |
| 自公司公告预留授予部分标的股票过户至员 工持股计划名下之日起满12个月 |
| 自公司公告预留授予部分标的股票过户至员 工持股计划名下之日起满24个月 |
3、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
4、锁定期满后、存续期内，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
5、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
| 工持股计划 核期 年度为2025年、2 员工持股计划份 排 核期内公司所处 层面的业绩考核 售，主要产品为 较大，对公司经 ，其产品广泛应 性，对公司盈利 周期波动仍存在 公司层面的业绩 员工持股计划的 的《员工持股计 核的相关规定组 数量，具体情况 | 业绩考核 26年和2027 及对应权益 行业周期波 标。目前公 碱、环氧丙 业绩有较大 于国民经济 力产生重要 大不确定性 核指标，公 励与约束相 管理办法》 实施，依据 下表所示： |
| S/A/B | C |
| 100% | 80% |
持有人因个人绩效考核不能解锁的相应份额，由公司以持有人对应的原始出资本金收回，对应的股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
第六章员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
5、公司董事会及其下设的薪酬与绩效考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与安排；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括但不限于提案权、表决权）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，发送给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；预留授予部分份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）负责制定预留授予部分份额分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等。
（4）决定并授权管理委员会主任或其他人员代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（5）负责管理员工持股计划资产；
（6）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（7）办理本员工持股计划份额登记（含继承）；
（8）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（9）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（10）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；（11）决定本员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；（12）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
过半数的管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真、短信、微信或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯或书面表决方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票出售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会事项
公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施、修改和解释本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长和终止事项作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的过户、锁定、解锁、回购、注销及分配等全部事宜；
4、授权董事会对持有人放弃认购的份额进行重新分配或计入预留授予部分份额；
5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
6、若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与绩效考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第七章员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
1、本员工持股计划持有公司股票对应的权益
2、现金存款和应计利息
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，本员工持股计划因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所取得的股份与对应股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及解锁安排与其对应股票相同。
5、锁定期内，本员工持股计划因公司现金分红、债券兑息等方式取得的现金计入员工持股计划货币性资产，与对应股票一并锁定，其锁定期及解锁安排与其对应股票相同。
6、锁定期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售可解锁份额对应的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及可解锁份额对应的本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配；或由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按照持有人所持可解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户，由个人自行处置，并对可解锁份额对应的本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
7、持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置：
（1）持有人因丧失劳动能力、退休、死亡以外的原因与公司解除劳动关系的；
（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错或出现导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形；
（4）持有人因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（5）严重违反公司规章制度的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
8、存续期内，持有人发生职务变更的：
（1）若出现升职或平级调动的，由管理委员会决定持有人所持有的权益份额完全按照情形发生前的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
9、存续期内，持有人发生丧失劳动能力而离职、退休、死亡等情形：（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更，或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
10、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。
第八章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后如未展期，则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的全部锁定期届满后存续期届满前，除按规定不得解锁的股票外，所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
4、本员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
第九章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年11月将首次授予部分标的股票5,312.00万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划时前一交易日公司股票收盘价4.14元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10,730.24万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 股份支付费用合计 （万元） | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 10,730.24 | 1,043.22 | 5,722.79 | 2,771.98 | 1,192.25 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算不包含预留授予部分份额，预留授予部分份额在授予后将产生额外的股份支付费用。
第十一章员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表组长联席会议充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
3、董事会薪酬与绩效考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与绩效考核委员会意见等相关文件。
5、发出召开股东会的通知。
6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
7、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
8、本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
10、如相关法律、行政法规、部门规章对履行程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
第十二章其他重要事项
1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东会审议通过后生效。
滨化集团股份有限公司董事会
2025年9月30日
中财网