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滨化股份(601678):滨化股份关联交易制度（草案）（H股上市后适用）
| 时间：2025年09月30日 17:41:15 中财网 |
关联交易制度
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规、规范性文件及《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及相关法律法规规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，并符合《香港上市规则》的有关规定，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章关联人和关联关系
第三条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条公司的关联人包括：（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人；和（2）根据《香港上市规则》第14A章定义的关连人士。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人;
（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第二款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（六）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章关联交易事项
第七条本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的其他交易事项。
本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”或“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
第八条公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用；但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
6、法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第四章关联交易的回避措施
第九条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十二条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。
第十三条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、董事会审计委员会成员有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。
股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东进行表决。
第五章关联交易的审议和决策
第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以向公司股票上市地证券交易所申请免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第十九条对于《香港上市规则》定义的关联交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关联交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易还是非豁免的关联交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关联交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关联方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。
第二十条公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易由总裁或总裁会议审查批准后实施。
（二）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，但未达到股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后，董事会审议批准后实施，并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，除应当及时披露外，还应当比照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，再由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。关联交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告）。独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。
（四）根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交董事会审议、股东会审议及/或进行公告的关联交易。
第二十一条对涉及本制度第十九条第（二）项、第（三）项规定的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十二条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十九条、第二十条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第六章关联交易的披露
第二十三条公司与关联人发生的关联交易应当严格按照《上市规则》、《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。
第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条的规定。
第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十九条的规定。
第二十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本规则第十九条的规定。
第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后所属交易类别的关联交易规定。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关联的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第七章关联交易的价格
第三十条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第三十一条确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第三十二条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第三十三条关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第八章附则
第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”以下不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度的制定及修改，由公司董事会提请股东会批准后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
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