|
滨化股份(601678):滨化股份2025年第一次临时股东会会议材料
| 时间：2025年09月30日 17:45:30 中财网 |
目录
会议议程......................................................................................................................................1
会议须知......................................................................................................................................2
关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案..............................................3关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案......................................4关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..........................................................................7
关于发行H股股票募集资金使用计划的议案..........................................................................8
关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案..................9关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案....10关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案........16关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案............................................17关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案....................18关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案............................................................19
关于修订《公司章程》及其附件（H股上市后适用）的议案.............................................20关于修订公司相关制度的议案................................................................................................22
关于选举陈艳女士为独立董事的议案....................................................................................23
关于确定公司董事角色的议案................................................................................................24
《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要..................................................................25
公司第三期员工持股计划管理办法........................................................................................26
关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案........................27会议议程
会议时间：2025年10月16日 下午14:30
会议地点：滨化集团股份有限公司会议室
会议主持人：董事长或副董事长
会议内容：
| 1 | 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议人员情况 |
| 2 | 工作人员宣读《会议须知》 |
| 3 | 工作人员宣读会议议案 |
| 4 | 股东提问和发言 |
| 5 | 推举计票人、监票人 |
| 6 | 主持人报告现场出席股东和股东代表人数及所持具有表决权的股份总数 |
| 7 | 股东对议案进行逐项审议并投票表决 |
| 8 | 休会，统计现场和网络投票合计票数 |
| 9 | 监票人宣布议案表决结果 |
| 10 | 律师宣读见证法律意见书 |
| 11 | 工作人员宣读本次股东会决议 |
| 12 | 相关人员签署会议决议等文件 |
| 13 | 主持人宣布会议结束 |
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
二、股东要求在股东会上发言的，应在股东会正式召开前三十分钟到股东会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行股东会发言。
五、为保证每位参会股东及股东代表的合法权益，本次股东会谢绝除会议工作人员之外的其他人员进行录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、在现场会议进入表决程序后进场的股东其表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。现场会议表决以书面投票表决方式进行，有效表决权总数为已登记并出席会议的股东（或受托人）所持股权份额，需关联股东回避议案有效表决权总数为已登记并出席会议的非关联股东（或受托人）所持股权份额。本次会议议案现场审议表决程序为全部议案宣读完毕后，集中进行审议表决。监票员和计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
议案一
关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案二
关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东：
本次H股发行并上市的方案，具体内容如下：
1.上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
2.发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币1.00元。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
4.发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
5.发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
6.发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定。
7.定价方式
本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
8.发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。
公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案四
关于发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：推进绿色低碳发展升级，强化产能布局，加强研发投入，补充日常经营所需的流动资金等。
公司董事会向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整等）。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案五
关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市
有关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟向股东会申请授权董事会及董事会授权人士孙淑芳女士（孙淑芳女士亦可转授权）在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：1．根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
2．在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议、资本市场中介人协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、H股股份登记过户机构、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署本次发行上市所需的验证笔记、电子表格、承诺函以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；向香港联交所进行电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
3．根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4．在不限制本议案上述第1-3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格（包括不时修订的所附承诺和授权及其随后的修订、更新和重新提交）、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
(1)代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、确认和授权）：①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；
②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③如因情况出现任何变化而导致(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
④按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
(2)代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：①所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
(3)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
(4)除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
5．批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6．根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
7．批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8．在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金（如适用）的用途。
9．根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
10．授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11．授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12．授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
13．办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14．上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15．在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
16．授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案七
关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案
各位股东：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案八
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东会授权经营管理层根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议全体回避。现提交本次股东会，请各位股东审议。
股东于江、董红波、任元滨、刘洪安、蔡颖辉、孙惠庆、滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）等关联股东应回避表决。
议案九
关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构
的议案
各位股东：
鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市事宜，考虑到毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）在H股发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威为本次发行上市的审计机构。
毕马威的基本信息如下：
（一）审计机构信息
毕马威为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和JapaneseFinancialServicesAgency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
（二）投资者保护能力
于2024年12月，毕马威的从业人员总数超过2,000人。毕马威按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
(三）诚信记录
香港相关监管机构每年对毕马威进行独立检查，近三年的执业质量检查未发现对毕马威的审计业务有重大影响的事项。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案十
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司前期已完成股权激励计划120万股限制性股票的回购注销，公司总股本由2,058,036,276股减少为2,056,836,276股，公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》相关条款，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币2,058,036,276元。 | 第六条公司注册资本为人民币 2,056,836,276元。 |
| 第二十条公司股份总数2,058,036,276股，均为普 通股。 | 第二十条公司股份总数 2,056,836,276股，均为普 通股。 |
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案十一
关于修订《公司章程》及其附件（H股上市后适用）的议案
各位股东：
基于本次发行并上市需要，根据《公司法》《境外上市试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股及上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则的，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行H股及上市的实际情况等将该等修订纳入到本次审议通过的《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》中。
《滨化集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《滨化集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《滨化集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行有效的《公司章程》及其附件议事规则将继续适用。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以登记主管机关最终备案版本为准。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司关于修订H股发行上市后适用的公司章程及其附件的公告》。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案十二
关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，同意对《滨化集团股份有限公司关联交易制度》《滨化集团股份有限公司独立董事工作制度》《滨化集团股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司关联交易制度（草案）（H股上市后适用）》《滨化集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股上市后适用）》《滨化集团股份有限公司投资、担保、借贷管理制度（草案）（H股上市后适用）》。议案所涉治理制度经股东会审议通过后，将于公司本次发行并上市之日起生效。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案十三
关于选举陈艳女士为独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会建议，董事会提名陈艳女士为独立董事候选人（简历附后），任期自公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起至第六届董事会届满之日止。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。
独立董事候选人简历：
陈艳，女，1975年出生，研究生学历，籍贯山东济南，高级经济师，中共党员。
工作简历：
2016.2—2021.2历任齐鲁文旅集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、监事会主席
2021.2—2022.2环球数码集团（HK.08271）副总经理、首席投资官
2022.2至今香港大学深圳研究院副院长
2022.10至今兼任港大科研咨询（深圳）有限公司董事
2023.12至今兼任瑞港建设控股有限公司(HK.06816)外部非执行董事
2024.8至今兼任港大青年科创（深圳）有限公司董事
议案十四
关于确定公司董事角色的议案
各位股东：
根据公司本次发行并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：于江、董红波、任元滨、刘洪安
非执行董事：宋树华
独立非执行董事：郝银平、李海霞、王谦、陈艳
对于董事角色的确认于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案十五
《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划，特制定《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。现提交本次股东会，请各位股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
议案十六
公司第三期员工持股计划管理办法
各位股东：
为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，特制定《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，且公司已于2025年10月1日披露了《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。现提交本次股东会，请各位股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
议案十七
关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项
的议案
各位股东：
为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施、修改和解释本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长和终止事项作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的过户、锁定、解锁、回购、注销及分配等全部事宜；
4、授权董事会对持有人放弃认购的份额进行重新分配或计入预留授予部分份额；5、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
6、若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与绩效考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东审议。
本次员工持股计划的参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。
中财网