菲林格尔(603226):菲林格尔家居科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
股票代码：603226 二零二五年十月十六日 股东大会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的 《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的 合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知 如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守： 1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事 宜。 2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份 证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股 东大会的股东及股东代表应于2025年10月13日上午09:30— 11:30，下午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出 席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于2025年10月13日 13:30之前到达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进 行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排 的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人 数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参 加会议表决。 3、 为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公 司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决 时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项 表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以 “√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东 所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东 既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。 5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司 不向参加股东大会的股东发放礼品。 6、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、 拍照及录像。 菲林格尔家居科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年10月16日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议 室 参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请 的律师等 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师 等人员 三、推选监票人员：两名股东代表及公司聘请的律师监票 四、宣读并审议议案 非累积投票议案 1.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》 2.关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案 累积投票议案 3.00《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 3.01《关于选举金亚伟先生为非独立董事的议案》 3.02《关于选举孔磊先生为非独立董事的议案》 3.03《关于选举罗磊先生为非独立董事的议案》 4.00《关于选举第六届董事会独立董事的议案》 4.01《关于选举朱明晖先生为独立董事的议案》 4.02《关于选举陈石先生为独立董事的议案》 4.03《关于选举潘敏女士为独立董事的议案》 五、股东提出书面问题 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问 七、现场投票表决 八、现场计票 九、宣读现场表决结果 十、休会 十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果 十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议 十三、 宣读本次股东大会法律意见书 十四、 签署股东大会决议和会议记录 十五、 主持人宣布本次股东大会结束 议案 1：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及代表： 一、 首发募集资金基本情况 2017年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。 二、 首发募集资金投资项目情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
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4、2020年12月28日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2021年8月。 5、2021年9月23日，公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2022年8月。 第九次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额的议案》，经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”投资总额增加至17,814.61万元，超出募投金额部分将通过自有资金解决，并根据实际情况对该募投项目投资金额总额及明细进行调整。 单位：万元
8、2023年8月22日，公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年8月。 9、2024年8月26日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经公司审慎研究后，决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”和“企业信息化建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年8月。 三、 本次拟结项募投项目募集资金使用及结余情况 截至2025年6月30日，公司首发募集资金的使用及节余情况如下： 单位：万元
1、上表预计待支付款项为预计项，因部分合同需以项目工程质量、设备调试及验收情况确认并约定进度付款，最终金额以项目实际支付为准； 2、节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准； 3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。 四、 本次拟结项募投项目募集资金节余主要原因 1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。 2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、募投项目部分合同存在产线设备尾款、质保金等款项尚未支付，主要原因系该部分合同个别设备验收未及预期，尾款支付时间周期较长。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以公司自有资金支付。 五、 本次结余募集资金的使用计划 为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在首发募投项目全部结项后，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，促进公司主营业务持续稳定发展。 公司将会在首发募投项目全部结项之后办理募集资金专用账户注销手续，公司相关募集资金监管协议随之终止，尚待支付的合同尾款等金额将由公司自有资金支付。 六、 本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营对流动资金的需求。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 七、 公司已履行的审议程序 （一）董事会审计委员会及董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，由于本次募投项目结项后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，故本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）保荐机构意见 公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 现提交2025年第一次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 2：关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案 各位股东及代表： 公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》、《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下： 《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 3：关于选举第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及代表： 因公司实际控制人变更，董事会需按照程序进行改组选举工作。经股东推荐，公司拟选举以下董事人员： 3.01《关于选举金亚伟先生为非独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名金亚伟先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。 3.02 《关于选举孔磊先生为非独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孔磊先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。 3.03《关于选举罗磊先生为非独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名罗磊先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。 上述公司拟选举的董事人员将与公司现任董事会成员共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 金亚伟先生、孔磊先生、罗磊先生均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司法第178条之规定的情形。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 附件：非独立董事候选人简历 1、金亚伟先生，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年10月至2012年5月，任美国房利美资本市场交易部资深投资组合经理；2012年6月至2016年3月，任国家外汇管理局中央外汇业务中心执行董事、资深组合经理；2016年4月至今，任南京中益仁投资有限公司任执行董事；2017年至今，任日照中益仁私募基金管理有限公司任执行董事。 2、孔磊先生，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于上海财经大学会计学院，取得管理学硕士学位。2005年至2009年，任普华永道中天会计师事务所高级审计员；2009年至2010年，任AECOM上海财务经理；2010年至2018年和2018年至2025年9月，先后任职于中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，从事投资银行工作。2025年10月起，任日照中益仁私募基金管理有限公司基金经理。 3、罗磊先生，男，1976年2月出生，美国国籍，博士研究生学历。2005年12月至2022年3月，任美国Rambus公司高级总监，负责内存模组芯片产品和高速互连产品开发；2022年3月至2025年9月，任芯动科技CTO以及存储和互连事业部GM。 议案:4：关于选举第六届董事会独立董事的议案 各位股东及代表： 因公司实际控制人变更，董事会需按照程序进行改组选举工作。经股东推荐，公司拟选举以下独立董事人员： 4.01《关于选举朱明晖先生为独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名朱明晖先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。 4.02《关于选举陈石先生为独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈石先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。 4.03《关于选举潘敏女士为独立董事的议案》 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名潘敏女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。 上述公司拟选举的独立董事人员将与公司现任董事会成员共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 朱明晖先生、陈石先生、潘敏女士均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司法第178条之规定的情形。朱明晖先生、陈石先生虽尚未取得上海证券交易所认可的独立董事培训证明，但已承诺参加上海证券交易所近期组织的独立董事培训并取得相关培训证明。 上述独立董事候选人有关材料尚需经过上海证券交易所审核无异议通过，方可提交股东会审议。 本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 附件：独立董事候选人简历 1、朱明晖先生，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1989年4月至1996年7月，任上海大学讲师；1996年8月至2001年5月，任韩国三星电子半导体LSI事业部工程师；2001年6月至2023年12月，任上海三星半导体有限公司华东地区总经理、三星集团副总裁。 2、陈石先生，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，具备法律职业资格。2005年12月起至今，历任浙江浦源律师事务所律师、合伙人、执行主任。 3、潘敏女士，女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，具有高级会计师、中国注册会计师资格。历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、上海太翼健康科技有限公司财务总监等。现任上海洪源投资控股有限公司高级财务顾问、福建实达电脑设备有限公司董事、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、弘毅文化集团独立非执行董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事。 中财网
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