新华保险(601336):新华保险关于修订《公司章程》及撤销监事会

时间：2025年09月30日 17:51:20 中财网

原标题:新华保险:新华保险关于修订《公司章程》及撤销监事会的公告

A股证券代码：601336 A股证券简称：新华保险编号：2025-053号
H股证券代码：01336 H股证券简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关于修订《公司章程》及撤销监事会的公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及撤销监事会的议案》。现将相关情况公告如下：
为落实《中华人民共和国公司法》和监事会改革有关要求，进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等有关法律法规、监管规定，结合公司治理实践情况，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容请见本公告附件。

《关于修订〈公司章程〉及撤销监事会的议案》尚待提交股东大会以特别决议案审议，新修订的《公司章程》经股东大会批准后，需报请国家金融监督管理总局核准后生效。届时，公司不再设立监事会，现有监事同步退任，公司《监事会议事规则》同时废止。

特此公告。

新华人寿保险股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件：《新华人寿保险股份有限公司章程》修订条文对比表

现行章程条款	修订后章程条款
第七条由董事长担任公司的法定代表人。	第七条由董事长担任公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。






第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、总裁及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、总裁及其他高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东；股东可以起诉股东；股东和公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。注：章程中涉及“监事”的表述均予以删除。



第十条本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其他经董事会确定且符合保险监管机构规定的高级管理人员，高级管理人员任职前应取得保险监管机构或其派出机构核准的任职资格。	第十条本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人首席合规官、审计责任人以及其他经董事会确定且符合保险监管机构规定的高级管理人员，高级管理人员任职前应取得保险监管机构或其派出机构核准的任职资格。



	注：章程中涉及“合规负责人”的表述均调整为“首席合规官”。
第二十六条根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报保险监管机构和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及监管批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、保险监管机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报保险监管机构批准并依法向登记机关办理变更登记。	第二十六条根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，经股东大会决议，报保险监管机构和其他有关监管部门批准，公司可采用下列方式增加注册资本：（一）向不特定对象公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及监管批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规范性文件、保险监管机构及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理，上报保险监管机构批准并依法向登记机关办理变更登记。注：章程中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”。





第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失、灭失股票，申请补发的，股东可以依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。	第四十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失、灭失股票，申请补发的，股东可以依照《公司法》第一百四十三条第一百六十四条的规定处理。



……	……
第五十六条公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会。	第五十六条公司设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司委员会（以下简称 “公司党委”）。公司党委设书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪律检查委员会。注：章程中涉及“监事会”的表述均予以删除。


第六十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，行使相应的表决权并在股东会议上发言；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，	第六十一条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，行使相应的表决权并在股东会议上发言；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，
包括：（1）在缴付成本费用后得到本章程；（2）有权免费查阅和在缴付了合理费用后复印： 1、所有各部分股东的名册； 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料； 3、公司股本状况； 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 5、公司债券存根； 6、股东大会记录（仅供查阅）； 7、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议； 8、财务会计报告； 9、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监事会报告； 10、已呈交公司登记机关或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。	包括：（1）在缴付成本费用后得到本章程；（2）有权免费查阅和在缴付了合理费用后复印： 1、所有各部分股东的名册； 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料； 3、公司股本状况； 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 5、公司债券存根； 56、股东大会记录（仅供查阅）； 67、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议； 78、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 89、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监事会报告； 910、已呈交公司登记机关或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。



















第六十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规	第六十四条审计与关联交易控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司


定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司利益时，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以书面请求审计与关联交易控制委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计与关联交易控制委员会成员监事执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与关联交易控制委员会监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司利益时，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。









第六十五条董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规定，损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的，应当承担相应的赔偿责任。出现前述情形时，股东有权直接向保险监管机构反映问题。	第六十五条董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规定，损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的，应当承担相应的赔偿责任。出现前述情形时，股东有权直接向保险监管机构反映问题。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。



第七十八条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；	第七十八条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；



（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 …… （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事项： …… 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准;以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 ……	（一二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；（二四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 …… （十三九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三一以上的股东的提案；（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押（质押）、对外赠与等事项： …… 9.审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准;以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。 ……

















第八十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。	第八十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。




有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、保险监管机构和证券交易所，说明原因并公告。	有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （五）审计与关联交易控制委员会监事会提议召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、保险监管机构和证券交易所，说明原因并公告。





第八十三条股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面方式报告保险监管机构。	此条删除
第八十四条连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或半数以上且不少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并向上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。	第八十四三条连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、审计与关联交易控制委员会监事会或半数以上且不少于两名独立董事（以下简称“提议独董”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并向上海证券交易所备案。提议股东、审计与关联交易控制委员会监事会或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。注：章程第八十四条至第八十九条涉及临时股东会的召开、召集和主持，其中“监事会”的表述均调整为“审计与关联交易控制委员会”。








第九十二条单独或者合计持有公司百	第九十二一条单独或者合计持有公司


分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十二个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。	百分之三一以上股份的股东，可以在股东大会召开十二个工作日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。











第九十六条除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东或其代理人可主持会议。会议由监事会自行召集的，由监事长主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 ……	第九十六五条除本章程另有规定外，股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由董事长指定的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的股东或其代理人可主持会议。会议由审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的，由审计与关联交易控制委员会主任委员监事长主持，审计与关联交易控制委员会主任委员监事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上审计与关联交易控制委员会成员监事共同推举一名成员监事主持。 ……


























第一百零四条年度股东大会审议的事项包括但不限于：（一）年度财务预算方案、决算方案； …… （四）监事会的年度报告； …… （八）其他应当在年度股东大会上审议的事项。	第一百零四三条年度股东大会审议的事项包括但不限于：（一）年度财务预算方案、决算方案； …… （四）监事会的年度报告； …… （六八）其他应当在年度股东大会上审议的事项。








第一百零五条董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的简历和基本情况，以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符合任职资格的书面声明。	第一百零五四条董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的简历和基本情况，以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符合任职资格的书面声明。注：章程中涉及“非职工监事”的表述均予以删除。






第一百零七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会和监事会应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。	第一百零七六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询和建议。董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会和监事会应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。














第一百一十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：	第一百一十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：


（一）公司的经营方针、发展战略和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告； …… （五）公司年度预算方案、决算方案； …… （七）董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人员的报酬和支付方法； ……	（一）公司的经营方针、发展战略和投资计划；（一二）董事会和监事会的工作报告； …… （五）公司年度预算方案、决算方案； …… （五七）非由职工代表担任的董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人员的及其报酬和支付方法； ……














第一百一十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）修订本章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则； ……	第一百一十二一条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）修订本章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则； ……





第一百一十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，记录在案。审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……	第一百一十九八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，记录在案。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。其他股东可以另行推举股东代表参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……














第一百二十一条公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向保险监管机构报告决议情况。	此条删除
第一百三十六条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，可以连选连任。 ……	第一百三十六四条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，可以连选连任。 ……






第一百三十七条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百三十七五条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，高级管理人员不得兼任职工董事。




第一百三十八条公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及保险监管机构规定的条件。具有《公司法》第一百四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者，不得担任公司的董事。 ……	第一百三十八六条公司董事为自然人的，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及保险监管机构规定的条件。具有《公司法》第一百四十六条第一百七十八条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者，不得担任公司的董事。 ……




第一百四十二条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务并履行如下职责： …… （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。接	第一百四十二条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有以下勤勉义务并履行如下职责： …… （五）如实向审计与关联交易控制委员会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审





受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； ……	计与关联交易控制委员会监事会或者其成员监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； ……






第一百四十六条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 …… 董事以本章程第一百七十七条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。	第一百四十六四条董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或未能履行法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他职责的，视为不履行职责，董事会、审计与关联交易控制委员会监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 …… 董事以本章程第一百七十七三条规定的方式参加董事会会议的，视为亲自出席。








第一百四十七条在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（即“提议股东”）、监事会或者独立董事可以对董事提出免职意见。提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或者资料，可以附上相应的证明文件或者资料。董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审议。董事会审议后提交	此条删除
股东会审议。被免职的董事可以向董事会和股东会进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东会觉得有必要时，可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应当回答。
第一百五十三条公司应建立董事尽职考核评价制度。董事会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送保险监管机构。	此条删除
第一百五十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成，董事会设十五名董事，其中执行董事二人，非执行董事（不含独立董事）八人，独立董事五人。董事会设董事长一名。	第一百五十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事、职工董事）组成，董事会设十五名董事，其中执行董事二三人，非执行董事十二人（不含独立董事五人，职工董事一人）八人，独立董事五人。董事会设董事长一名，可设副董事长一至两名。











第一百五十六条董事会行使下列职权： …… （五）制订公司发展战略并监督战略实施；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）审议批准本章程第一百九十六条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； ……	第一百五十六二条董事会行使下列职权： …… （五）决定制订公司发展战略并监督战略实施；（六）决定制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）审议批准本章程第一百九十六四条规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选人事项； ……









第一百六十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。	第一百六十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其职务（公司有两位副董事长的，由董事长指定的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职务。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。董事长、副董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、副董事长及聘任总裁。










第一百六十六条董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： …… （五）监事会提议时； ……	第一百六十六二条董事会会议由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： …… （五）审计与关联交易控制委员会监事会提议时； ……





第一百六十八条 …… 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以书面方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意。	第一百六十八四条 …… 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以书面方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董事的同意。





第一百七十条	第一百七十六十六条


…… 会议补充通知应同时以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。	…… 会议补充通知应同时以书面方式报告保险监管机构。时间紧急的，可先以电话方式报告。



第一百七十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百七十五一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。




第一百八十二条董事会秘书负责对董事会现场会议所议事项的决定进行记录，作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容： …… （七）列席监事的意见； ……	第一百八十二七十八条董事会秘书负责对董事会现场会议所议事项的决定进行记录，作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容： …… （七）列席监事的意见； ……



第一百八十六条公司应当在每次董事会会议后三十日内，将决议以书面和电子邮件的形式报告保险监管机构。会议决议应当包括以下内容： ……	第一百八十六二条公司应当在每次董事会会议后三十日内，将决议以书面和电子邮件的形式报告保险监管机构。董事会会议决议应当包括以下内容： ……






第一百九十三条审计与关联交易控制委员会由三名以上非执行董事组成，其中应以独立董事占多数并由属于会计专业人士的独立董事担任主任委员。审计与关联交易控	第一百九十三八十九条审计与关联交易控制委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中应以独立董事应当过半数占多数并由属于会计专业人







制委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 ……	士的独立董事担任主任委员，董事会成员中的职工代表可以成为审计与关联交易控制委员会成员。审计与关联交易控制委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 ……



第一百九十四条审计与关联交易控制委员会的主要职责为评估风险管理及内部控制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查和风险控制，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。	第一百九十四条审计与关联交易控制委员会的主要职责为评估风险管理及内部控制的有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息及披露情况，负责关联交易管理、审查和风险控制，并向董事会提出建议，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，包括但不限于下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本章程第六十四条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定的其他职权。具体职责以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细则为准。



















新增条款	第一百九十一条下列事项应当经审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。














新增条款	第一百九十二条审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经审计与关联交易控制委员会成员的过半数通过。审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。















第一百九十六条提名薪酬委员会的主	第一百九十六四条提名薪酬委员会的


要职责为拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案，对董事、高级管理人员及重要子公司（由董事会定期或者不定期审议决定）的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。	主要职责为拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案，对董事、高级管理人员及重要子公司（由董事会定期或者不定期审议决定）的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制度等事项，并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。

第一百九十九条独立董事通过下列方式提名： …… （三）监事会提名； …… 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。 ……	第一百九十九七条独立董事通过下列方式提名： …… （三）审计与关联交易控制委员会监事会提名； …… 董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控制委员会监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。 ……








第二百零六条独立董事除具有法律、法规及本章程赋予董事的职权外，可行使以下特别职权： …… （二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… （四）半数以上且不少于两名独立董事可以提议召开董事会；（五）半数以上独立董事可以独立聘请	第二百零六四条独立董事除具有法律、法规及本章程赋予董事的职权外，可行使以下特别职权： …… （二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； …… （四三）两名以上半数以上且不少于两名独立董事可以提议召开董事会；（五四）半数以上独立董事可以独立聘













中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，费用由公司承担；（六）半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； ……	请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，费用由公司承担；（六五）半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七六）独立董事可以对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； ……







第二百一十一条独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《标准守则》。	第二百一十一零九条独立董事应当遵守《香港上市规则》附录C3十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。






第二百一十八条董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… （三）按照监管规定的要求向保险监管机构报告股东大会、董事会会议通知及决议，各项报告； ……	第二百一十八六条董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： …… （三）按照监管规定的要求向保险监管机构报告股东大会、董事会会议通知及决议，各项报告； ……





第二百二十一条 …… 执委会对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。	第二百一十九二十一条 …… 执委会对董事会负责，同时接受审计与关联交易控制委员会监事会监督，应当按照董事会、审计与关联交易控制委员会监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。







第二百二十二条执委会职责主要包括： ……	第二百二十二条执委会职责主要包括： ……

（四）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置及对外投资等事项； ……	（四）研究公司的重大经营决策，并向董事会提出建议；前述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针计划、重大资产购置及对外投资等事项； ……


第十四章监事会	整章删除
第二百六十三条下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （十九）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；（二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。	第二百六十三三十二条下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （十九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（二十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（十九）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证















	券交易所公开谴责；（二十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。




第二百七十九条 …… 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； …… （三）本章程第三百六十二条规定的仲裁条款。	第二百七十九四十八条 …… 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中董事、监事报酬事项应经股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定：（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、本章程、《公司收购、及合并及守则》《股份购回购守则》及其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让； …… （三）本章程第三百六十二三十一条规定的仲裁条款。















第二百八十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。	第二百八十九五十八条公司除法定的会计账册簿外，不得另立会计账册簿。公司的资产金，不得以任何个人名义开立账户存储。








第二百九十六条公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。 ……	第二百九十六六十五条公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 ……








第三百三十一条公司应该按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制定关联交易管理制度，并由股东大会审议通过。股东大会、董事会、监事会、经营管理层应该按照本章程和公司关联交易管理制度履行关联交易管理职责。	第三百三十一条公司应该按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制定关联交易管理制度，并由股东大会审议通过。股东大会、董事会、审计与关联交易控制委员会监事会、经营管理层应该按照本章程和公司关联交易管理制度履行关联交易管理职责。





第三百四十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……	第三百四十零九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……




第三百四十一条公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告至少三次。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。	第三百四十一一十条公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告至少三次或者在国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。




第三百四十六条清算组应当对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告	第三百四十六一十五条清算组应当对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至


三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	少公告三次或者在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……


第三百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。	第三百四十八一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。





第三百五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者国家有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第三百五十一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者国家有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，由公司登记机关公告公司终止。




第三百六十七条本章程所称“以 ”“ ”“ ”“ ” 上以内以下不少于都含有本数；“不满”“以外”“低于”“超过”不含本数。	第三百六十七三十六条本章程所称 “ ”“ ”“ ”“ ” 以上以内以下不少于都含有本数；“不满”“以外”“低于”“超过” “过”不含本数。