上汽集团(600104):上汽集团关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩重整暨关联交易
上海汽车集团股份股份有限公司 关于子公司动力新科与相关方联合出资 参与上汽红岩重整暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）? 投资金额：人民币666,363,636.36元 ? 本次交易构成关联交易：本公司子公司上海新动力汽车科技股 份有限公司（以下简称“动力新科”）拟与上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资。上汽总公司是本公司的控股股东，故本次动力新科与其共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 过去12个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日 常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：若上汽红岩重整计 划获得法院裁定批准，动力新科持有重整后上汽红岩的股比将低于 20%，上汽红岩将不再纳入其合并范围，并对出表当年本公司的相关 财务指标产生积极影响。经初步测算，因出表产生的利润占本公司 2024年度经审计归属于上市公司股东净利润的比例可能达50%以上， 达到股东会审议标准。因此，本次交易经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、公司子公司动力新科本次与相关方共同组成联合体参与上汽红 岩重整投资有利于实现上汽红岩运营价值最大化，根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”），最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，动力新科与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续可能存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性。最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等。 2、动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩 重整投资尚须获得其股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 上汽红岩是动力新科的全资子公司。前期，上汽红岩的债权人重 庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不 抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆五中院申请上汽红岩破产重整，重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人；详见动力新科有关公告。 上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一， 拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，上汽红岩拥有领先的CVDP（整车开发 流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约680亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。 未来五年预估行业销量在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10% 左右。上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。 上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于 即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权。 为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司2025年9月29日召开 的第九届董事会第三次会议审议通过，同意公司子公司动力新科与上汽总公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产投”）、重庆发展资产经营有限公司（以下简称“重庆发展”）共同组成联合体（以下简称“联合体”）联合报名，参与上汽红岩重整，联合体合计出资30亿元，预计取得 重整后上汽红岩66%目标股权，其中，动力新科出资666,363,636.36 元，预计取得重整后上汽红岩14.66%目标股权（上述具体股权比例 以法院裁定后的重整计划中数据为准）。 联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：
共同组成联合体参与上汽红岩重整投资；其中，上汽总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次动力新科与上汽总公司共同投资构成关联交易事项，关联交易金额 666,363,636.36元，约占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.23%；两江产投和重庆发展与本公司、上汽总公司不存在 关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在关联关系。 本次共同投资事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会 审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去12个月内，除已 提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关 的关联交易。 2、本次交易的交易要素
联合体参与上汽红岩重整投资已经公司独立董事专门会议2025年第 三次会议审议通过，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）上汽总公司是本公司的控股股东，故本次公司子公司动力 新科与其共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （四）过去12个月，除已提交公司股东会、董事会审议通过的 日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 二、关联方基本情况 上汽总公司持有本公司7,324,009,279股股份，占本公司总股本 的63.71%，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市 规则》规定，上汽总公司为本公司关联方。 （一）关联方基本情况 上海汽车工业（集团）有限公司 1、基本信息
单位：万元
1、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 上汽红岩是动力新科的全资子公司。 （二）投资标的具体信息 上汽红岩相关情况如下： 1、名称：上汽红岩汽车有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：重庆市北部新区黄环北路1号 4、法定代表人：杨怀景 5、注册资本：人民币460,000万元 6、主营业务：道路机动车辆生产，第二类增值电信业务，汽车 零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售等。 7、最近一年又一期财务数据（合并报表）： 单位：万元
的重整投资协议，因重整时上汽红岩已资不抵债，其原股东（即动力新科）的股东权益将调整为零，动力新科与上汽总公司等共同组成的联合体在本次投资中合计支付的投资金额为30亿元，如无其他投资 方参与上汽红岩重整投资，动力新科与上汽总公司等共同组成的联合体预计将取得重整后上汽红岩66%股权，具体如下：
重整后上汽红岩剩余的34%股权；以股抵债的方式和具体安排，以后 续《重整计划》为准。重整后上汽红岩股东具体持股比例将根据未来重整投资人出资情况、与债权人谈判、沟通情况做进一步调整和明确，并最终以重庆五中院批准的《重整计划》为准。 （三）出资方式及相关情况 本次动力新科及各方以现金资产出资，且动力新科的出资不属于 募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 中联资产评估集团有限公司就本项目于2025年9月19日出具了 《上汽红岩汽车有限公司重整后股权投资价值分析项目价值分析报 告》（中联析报字[2025]第3867号），本次交易的定价方法和结果以上述报告为基础协商确定。 根据上汽红岩管理层提供的“重整投资人现金投资30亿元、普 通债权按照‘现金+延期清偿+以股抵债’模式进行综合清偿”初步重整方案，评估基准日为2025年7月31日，价值分析人员采用资产基 础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结果： 基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面值 310,229.10万元，估值为450,612.23万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产
根据上汽红岩管理层提供的初步重整方案，价值分析人员采用资 产基础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结果。 （2）评估方法选择的合理性： 上汽红岩目前处于重整期间，处于非正常经营状态。采用资产基 础法较其他方法更能准确反映上汽红岩重整后的估值情况。 （3）重要评估假设和评估参数： ? 重要评估假设 ①本次重整可以按照上汽红岩提供的重整方案顺利实施，不考虑 因为方案变化对本次测算结论的影响； ②本次测算假设在测算时点上汽红岩已完成重整，重整后的模拟 报表数据准确、完整； ③本次分析以分析对象提供的模拟报表等为基准，未考虑可能存 在的或有资产及或有负债，未考虑分析对象可能未提供的资料对分析结论可能产生的影响； ④分析对象在经营期内管理层尽职，核心成员稳定，企业可以持 续经营。 当上述条件发生变化时，分析结果将会失效。 ?评估参数：主要包括上汽红岩财务数据、上汽红岩重整后模拟 单体报表及上汽红岩重整方案等资料及数据。 （4）最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告情况： 上汽红岩最近12个月内无其他机构出具的同类型的评估报告或 估值报告。 （5）分析报告的特别事项说明： ①分析报告利用的基础数据由上汽红岩汽车有限公司提供，主要 包括重整方案、重整后模拟财务数据等数据。上汽红岩对其提供所有资料及数据的真实性、合理性、完整性或可靠性负责。评估机构未参与上汽红岩任何内部决策，对于上汽红岩未来可能发生的任何经营事件不发表任何意见。 ②上汽红岩管理层提供的相应财务数据系截至目前最新的管理 报表数据，未经审计。 ③评估机构的工作范围仅限于根据上汽红岩提供的数据采用通 用模型进行分析，评估机构并没有独立核实，也不会就上汽红岩提供信息的准确性、合理性、完整性或可靠性发表意见或提供任何形式的保证。 ④分析报告结果仅适用于上汽红岩管理层分析其自身投资价值， 不能适用于任何其他目的，评估机构不对任何不当使用或错误理解承担任何责任。 （二）定价合理性分析 1、评估结果的推算过程： （1）货币资金：以账面值确认估值。 （2）往来款项、固定资产等其他资产：参考《上汽红岩汽车有 限公司破产重整所涉及的上汽红岩汽车有限公司资产市场价值评估 项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第3864号）的各类资产的评估结论确认估值。 （3）递延收益：对于已完成验收项目以企业应当承担的所得税 额确定估值，对于正在执行尚未通过验收的项目按照账面值确认为估值。 （4）其他负债：以账面值确认估值。 综合以上估值分析过程，上汽红岩重整后的报表： 单位：万元
联合体参与上汽红岩重整投资，交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，交易价格以《上汽红岩重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》为基础协商确定，但最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，本次公司子公司动力新科与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 本公司子公司动力新科尚未与联合体其他各方、上汽红岩、重整 管理人签署重整投资协议或合同，根据各方拟签署的重整投资协议，部分事项初步约定如下： 1、合同主体： 甲方：上汽红岩汽车有限公司 乙方一：上海汽车工业（集团）有限公司 乙方二：上海新动力汽车科技股份有限公司 乙方三：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 乙方四：重庆发展资产经营有限公司 丙方：上汽红岩汽车有限公司管理人 2、投资金额： 30亿元（大写：叁拾亿元整） 3、支付方式： 分期支付。 4、出资期限或者分期出资安排： 第一期支付款项：乙方已支付的报名保证金2亿元（大写：贰亿 元整）自动转化为履约保证金，在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》时自动转为第一期投资款。 第二期支付款项：在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》 之日起10日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款 金额合计22亿元（大写：贰拾贰亿元整）。乙方各自应支付的投资 款金额为： （1）乙方一支付640,909,090.91元（大写：陆亿肆仟零玖拾万 玖仟零玖拾元玖角壹分）； （2）乙方二支付483,090,909.09元（大写：肆亿捌仟叁佰零玖 万零玖佰零玖元零玖分）； （3）乙方三支付538,000,000.00元（大写：伍亿叁仟捌佰万元 整）； （4）乙方四支付538,000,000.00元（大写：伍亿叁仟捌佰万元 整）。 第三期支付款项：在向乙方完成标的股权交割之日起30日内， 乙方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计6亿元 （大写：陆亿元整）。乙方各自应支付的投资款金额为： （1）乙方一支付172,727,272.73元（大写：壹亿柒仟贰佰柒拾 贰万柒仟贰佰柒拾贰元柒角叁分）； （2）乙方二支付133,272,727.27元（大写：壹亿叁仟叁佰贰拾 柒万贰仟柒佰贰拾柒元贰角柒分）； （3）乙方三支付147,000,000.00元（大写：壹亿肆仟柒佰万元 整）； （4）乙方四支付147,000,000.00元（大写：壹亿肆仟柒佰万元 整）。 5、预期收益及收取约定： 无。 6、投资方的未来重大义务： 乙方知悉并同意，根据《重整投资人招募公告》，在重庆五中院 裁定批准《重整计划（草案）》后，乙方支付的2亿元（大写：贰亿 元整）履约保证金（不计利息）自动转为本协议约定的投资价款，但该2亿元（大写：贰亿元整）自动转为投资价款后，仍然具有履约保 证金的作用，如果乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，乙方已支付的该2亿元（大写：贰亿元整）及 其利息不予退还；未按本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务的相关方须向已按本协议支付投资款或履行重整投资人相关义务 的相关方赔偿相应的保证金。 乙方或甲方不能执行或者不执行《重整计划》的，管理人有权向 法院申请裁定终止《重整计划》的执行，宣告甲方破产。乙方不履行本协议的，丙方有权向法院诉讼追究乙方的违约责任或损失赔偿责任。 7、履行期限： 自法院裁定批准《重整计划（草案）》后执行。 8、违约责任： （1）如乙方中的任何一方或几方逾期履行本协议项下投资款支 付义务，视为违约，违约方自逾期之日起以未按时履行支付的投资款金额为基数按照每日万分之三点八向甲方支付违约赔偿金，直至投资款付清为止。 （2）本协议签署后，乙方中任何一方不按本协议支付投资款或 不履行协议相关义务的，乙方已缴纳的2亿元履约保证金（包括履约 保证金已自动转为投资价款部分）及其利息不予退还。 （3）乙方内部层面，如果一方或几方违约造成其他乙方的损失， 应当由违约方向守约方赔偿损失。 9、争议解决方式： 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以 友好协商方式解决，协商不成的，应通过向重庆破产法庭所在地有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。 10、合同生效条件和时间以及有效期： 本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效，自法院裁定批准 《重整计划（草案）》后执行。 11、任何形式的附加或者保留条款： 《重整计划（草案）》经重庆五中院裁定批准后，对甲方、乙方 及全体债权人具有约束力。如果《重整计划》与本协议债权清偿安排约定不一致的，以《重整计划》为准。 经重庆五中院裁定批准后的《重整计划》作为本协议附件，其中 与本次投资相关的内容，包括但不限于重整投资人取得的标的股权、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。 六、关联对外投资对上市公司的影响 1、本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一， 拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度，上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。重整成功后，上汽红岩整车业务与动力新科发动机业务仍有一定的产业协同效应。动力新科在满足未来非重卡业务（发动机、新能源等业务）发展的资金需求前提下，与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于化解上汽红岩债务风险，实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化动力新科负债结构，提升本公司经营质量。 根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得 法院裁定批准后，动力新科持有重整后上汽红岩的股比将低于20%， 上汽红岩将不再纳入其合并范围，并对出表当年本公司的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准，经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年度经审计归属于上市公 司股东净利润的比例可能达50%以上。 上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、协议 未能签署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清算的可能，重整进程及结果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定。公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法院裁定结果等。 2、本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况。 3、本次交易完成后，将根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定以及实际业务情况，判定是否会新增关联交易。 4、本次交易预计不会产生同业竞争。 5、本次关联交易完成后，本公司不会新增控股子公司，不会新 增对外担保、委托理财等情况。 6、本次关联交易完成后，不会形成上市公司控股股东、实际控 制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用和新增对外担保、委托理财等情况。 七、对外投资的风险提示 动力新科本次与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资 有利于实现上汽红岩运营价值最大化，根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆五中院，最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，动力新科与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，本次上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等情况，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性。最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等。 动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩 重整投资尚须获得其股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 敬请广大投资者注意投资风险。 公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规 及时履行信息披露义务。 八、该关联交易应当履行的审议程序 1、本次子公司动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体 参与上汽红岩重整投资已经公司独立董事专门会议2025年第三次会 议审议通过，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过。 根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得 法院裁定批准后，动力新科持有重整后上汽红岩的股比将低于20%， 上汽红岩将不再纳入其合并范围，并对出表当年本公司的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准，经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年度经审计归属于上市公 司股东净利润的比例可能达50%以上。经公司董事会审议通过后，将 提交股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去12个 月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关 联交易相关的关联交易。 本次子公司动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参 与上汽红岩重整投资尚须获得其股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 2、独立董事专门会议审议意见 公司2025年第三次独立董事专门会议认为：本次子公司动力新 科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，遵循了公平、公开、公正的原则，若上汽红岩重整工作按计划顺利实施，将对本公司的相关财务指标产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意子公司动力新科本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。 九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常 关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2025年10月1日 中财网
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