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海航控股(600221):海航控股：关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易
| 时间：2025年09月30日 18:02:20 中财网 |
? 海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）77.8948%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述股权的优先购买权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 公司及子公司本次放弃金鹏航空股权优先购买权尚需公司股东大会审议。
? 本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有9.2016%股权，祥鹏航空持有7.9051%股权，公司关联方海航航空集团持有77.8948%股权。海航航空集团拟向海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）转让金鹏航空28.4784%股权，交易金额135,244.8813万元。完成前述股权转让后，航空集团将继续以其持有的金鹏航空49.4164%股权向海航货运进行增资，股权作价
| 交易事项（可多选） | ?购买 □置换 ?其他，具体为： 放弃参股公司股权优先购买权 |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 金鹏航空有限责任公司77.8948%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 是否属于产业整合 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 369,924.7378 ?尚未确定 |
| 资金来源 | □自有资金 □募集资金 □银行贷款 ?其他：_____放弃购买，不涉及资金支付_______ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点： □分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
本次放弃金鹏航空股权优先购买权事项已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司放弃金鹏航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海航航空集团及其关
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 金鹏航空77.8948%股权 | 369,924.7378 |
| 关联法人/组织名称 | 海航航空集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91460000681176537B □不适用 |
| 成立日期 | 2009/01/19 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 主要办公地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦 |
| 法定代表人 | 丁拥政 |
| 注册资本 | 人民币2,754,938.92万元 |
| 主营业务 | 公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运 营；民用航空器驾驶员培训等 |
| 主要股东/实际控制人 | 海南方大航空发展有限公司持股93.29%，实际控制人为方威。 |
| 关联关系类型 | ? 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.基本信息
| 法人/组织名称 | 金鹏航空有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 913100007411858237 □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子 公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司合 并报表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 交易方式 | □向交易对方支付现金 □向标的公司增资 |
| ? 其他：放弃参股公司股权优先购买权 | |
| 成立日期 | 2002/07/15 |
| 注册地址 | 上海市长宁区虹桥路2550号 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区祝潘公路1号 |
| 法定代表人 | 李冲峰 |
| 注册资本 | 632,500万元人民币 |
| 主营业务 | 国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货 邮运输业务等 |
| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为 航空客货运输。 “G561 ” |
（1）本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 492,684.375 | 77.8948% |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司 | 58,200.000 | 9.2016% |
| 3 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 50,000.000 | 7.9051% |
| 4 | 海南航投股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙） | 31,615.625 | 4.9985% |
| 合计 | 632,500.00 | 100% |
（2）本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 海航货运有限公司 | 492,684.375 | 77.8948% |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司 | 58,200.000 | 9.2016% |
| 3 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 50,000.000 | 7.9051% |
| 4 | 海南航投股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙） | 31,615.625 | 4.9985% |
| 合计 | 632,500.00 | 100% |
3.其他信息
除公司及祥鹏航空拟放弃此次金鹏航空股权的优先受让权，持有金鹏航空4.9985%股权的海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已确认放弃本次金鹏航空股权的优先受让权。
4.交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
| 标的公司名称 | 金鹏航空有限责任公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 77.8948 | |
| 是否经过审计 | ?是 □否 | |
| 审计机构名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计 机构 | ?是 □否 | |
| 项目 | 2025年7月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 504,507.61 | 414,535.79 |
| 负债总额 | 438,512.29 | 463,339.68 |
| 净资产 | 65,995.32 | -48,803.89 |
| 营业收入 | 172,995.63 | 336,146.67 |
| 净利润 | -1,845.88 | 19,917.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利 润 | -1,353.05 | 19,671.52 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 金鹏航空有限责任公司77.8948%股权 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 |
| ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： | |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（万元）： 369,924.7378 ? 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/7/31 |
| 采用评估/估值结果（单 选） | ? □资产基础法 收益法□市场法 □其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 股权评估估值价值： （万元） 100% / 474,902.99 评估/估值增值率：619.60% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
（2）评估方法选择的合理性
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为474,902.99万元，增值额为408,907.68万元，增值率为619.60%；市场法评估后的股东全部权益价值为473,986.91万元，增值额为407,991.59万元，增值率为618.21%。两者相差916.08万元，差异率为0.19%。
被评估单位作为客运航司，同时拥有货机机队，本次市场法选取了规模相近的航空公司作为可比公司，但在细分业务上仍有差异。相比之下，被评估单位主营航空客运及货运代理业务，主基地位于上海，评估基准日有稳定在飞的国内客运及洲际货运航线。同时，被评估单位未来的机队引进计划明确，市场环境在近几年逐渐企稳，未来的收益及风险可以合理预测，收益法可以合理地体现被评估单位的价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即:金鹏航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为474,902.99万元。
（二）定价合理性分析
方协商一致确定，交易公平合理。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司及子公司祥鹏航空持有金鹏航空股权的比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2025年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。
（二）交易完成后，海航航空集团、海航货运、金鹏航空依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。
（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二五年十月一日
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