索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度

时间：2025年09月30日 18:02:25 中财网

原标题:索通发展:索通发展股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2025-050
索通发展股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，于2025年9月30日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事< >
会、修订公司章程及办理工商变更登记手续的议案》。

一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之前，公司现任第五届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。鉴于以上事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，废止《索通发展股份有限公司监事会议事规则》，并同步修订部分治理制度。

二、《公司章程》修订情况

修订前	修订后
第一条为维护索通发展股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等有关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，制定本章程。	第一条为维护索通发展股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，制定本章程。
第八条总裁为公司的法定代表人。 总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定 代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任	第八条总裁为公司的法定代表人。 总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
修订前	修订后
之日起30日内确定新的法定代表人。	日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法与总裁的产 生、变更办法相同。
新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十四条公司的经营范围是：电力业务（发 电类）（电力业务许可证有效期至2033年 5月5日）（有效期限以许可证为准）。预 焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不 含危险化学品、易制毒化学品、监控化学 品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金 属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工 矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开 发，货物及技术进出口经营（国家法律法规 禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和 技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待 审批后，方可经营）。限分公司经营项目： 预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	第十五条经依法登记，公司的经营范围是： 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效 期至2033年5月5日）（有效期限以许可 证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金 交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学 品、监控化学品）、文化体育用品、金属材 料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、 服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算 机应用软件开发，货物及技术进出口经营 （国家法律法规禁止及限制经营的除外）， 预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及 行政审批的，待审批后，方可经营）。限分 公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
修订前	修订后
股份，每股应当支付相同价额。	支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司变更为股份有限公司时，发 起人股东以其各自持有的原索通发展有限 公司净资产作价认购公司股份。发起人股东 的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例 如下表所示： ……	第二十条公司变更为股份有限公司时，发 起人股东以其各自持有的原索通发展有限 公司净资产作价认购公司股份，股份总数为 130,000,000股，面额股的每股金额为1元。 发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、 持股比例如下表所示： ……
第二十条公司股份总数为498,104,459股， 均为普通股，每股面值1元。	第二十一条 公司已发行的股份数为 498,104,459股，均为普通股，每股面值1 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会以全体董事的2/3以 上决议通过，公司可以为他人取得本公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定及国家有关监管机构 批准的其他方式。 ……	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规及国家有关监管机构规定 的其他方式。 ……
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同等义务。	第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别和份额享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
修订前	修订后
其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、法规、规章、规范性文件 和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）复制、查阅本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他权利。	其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、法规、规章、规范性文件 和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他权利。
第三十四条股东依据前条规定提出查阅有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，经公司核实股东身份并签署 保密承诺后，到公司指定地点现场进行查 阅、复制有关材料。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
修订前	修订后
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。	股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
修订前	修订后
	的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、规章、规范性文件 和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、规章、规范性文件 和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定应当承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除条款
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东严格依法行使出资人的权利，控股	删除条款
修订前	修订后
股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。
新增条款	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
新增条款	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
修订前	修订后
新增条款	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）对修改本章程作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的对 外担保事项； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准法律、法规、规章及规范 性文件规定的应由股东会批准的重大关联 交易； （十五）审议批准董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东提出 的提案； （十六）审议批准法律、法规、规章、规范 性文件和本章程规定的应由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）对修改本章程作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的对 外担保事项； （十）审议批准公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议批准法律、法规、规章、规范 性文件和本章程规定的应由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
修订前	修订后
第四十二条公司下列对外担保事项，须经 股东会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； ……	第四十七条公司下列对外担保事项，须经 股东会审议通过： …… （三）公司及控股子公司在1年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； ……
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会会 议： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会会 议： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条公司召开股东会的地点为公司 住所或股东会通知中确定的地点。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司在保 证股东会合法、有效的前提下，可以通过各 种方式和途径，包括视频、电话、网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十条公司召开股东会的地点为公司住 所或股东会通知中确定的地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司在保证 股东会合法、有效的前提下，可以通过各种 方式和途径，包括视频、电话、网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东提供 便利。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、法规、规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 法规、规章、规范性文件和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、法规、规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。	第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、法规、规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
修订前	修订后
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条提议股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、法规、规章、规 范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得提 议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，提议股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得提议股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东（以下简称“召集股东”）可以自 行召集和主持。	第五十五条提议股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规、规章、规范性 文件和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得提 议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，提议股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得提议股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股	第六十条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
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东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。	东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。	第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。
第五十八条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有公司股份数量； ……	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有公司股份数量； ……
第六十一条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规、规章、规范性文件和本章 程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人出席股东会并进行表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规、规章、规范性文件和本章 程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
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的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证件、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	第七十一条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
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第六十七条股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊 原因不能到会的除外。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的1名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的1名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举1人担任会议主持人，继续开 会。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 及记录人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
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资料一并保存，保存期限10年。	一并保存，保存期限10年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）本章程第四十二条规定的对外担保事 项，本章程第七十七条第（四）项规定的除 外； （六）变更募集资金用途事项； （七）公司年度报告； （八）除法律、法规、规章、规范性文件和 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、法规、规章、规范性文件和 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席	第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
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股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股 东或者依法设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。	第八十八条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
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责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、法规、规章及规范性文件规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司应当解 除其职务，停止其履职。	责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、法规、规章及规范性文件规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期每届3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会选举或更换董事决议通 过之日起计算，至该届董事会任期届满时 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会民主选举产生，无需提交股东会审议。董 事任期每届3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会或职工代表大会选举或 更换董事决议通过之日起计算，至该届董事 会任期届满时止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、法规、规章、规范性文件和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事有其	第一百〇一条董事应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者 进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
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他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本款规定； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但根据法律、行 政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会的除外；未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益； （十一）法律、法规、规章、规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本项规定； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告，并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益； （十一）法律、法规、规章、规范性文件和 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第九十七条董事应当遵守法律、法规、规 章、规范性文件和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的 时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （五）应当对董事会决议事项进行充分审 查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （七）接受监事会对其履行职责情况的合法 监督和合理建议，应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；	第一百〇二条董事应当遵守法律、法规、 规章、规范性文件和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的 时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （五）应当对董事会决议事项进行充分审 查，在审慎判断的基础上独立作出表决； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
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（八）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他勤勉义务。	（八）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文 件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范 性文件和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。	第一百〇七条公司应建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
新增条款	第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、法规、规章、规范性文件或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、 规范性文件或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百一十条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇五条公司的独立董事应当具备与 其行使职权相适应的下列基本任职条件： …… （一）根据法律、法规、规章、规范性文件 和本章程的规定，具备担任公司董事的资 格； ……	第一百一十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： …… （一）根据法律、法规、规章、规范性文件 和本章程的规定，具备担任上市公司董事的 资格； ……
修订前	修订后
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、法规、规章、规范性文件； ……	（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规、规章、规范性文件； ……
第一百〇六条除不得担任公司董事的人员 外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： …… 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女； 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母。	第一百一十三条独立董事必须保持独立 性。除不得担任公司董事的人员外，下列人 员亦不得担任公司的独立董事： …… 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女； 主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 配偶、子女配偶的父母。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百一十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百一十五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
修订前	修订后
新增条款	第一百一十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百一十七条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司根据需要不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举1名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，2名及以上独立董事可 以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十二条公司应给予独立董事适当 的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司应制订独立董事工作规则，对独立董事 相关事项作出规定。独立董事工作制度由董 事会拟定，由股东会批准。	第一百二十三条公司应给予独立董事适当 的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东、实际控制人或有利害关系的机构和 人员取得其他利益。 公司应制订独立董事工作规则，对独立董事 相关事项作出规定。独立董事工作制度由董 事会拟定，由股东会批准。
第一百一十三条公司设董事会，对股东会 负责。	第一百二十四条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，其中3名为独立董事，1名 为职工代表董事。 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人， 副董事长协助董事长开展工作。董事长、副
第一百一十四条董事会由9名董事组成， 其中3名为独立董事。 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，
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副董事长协助董事长开展工作。董事长、副 董事长由公司全体董事过半数选举产生和 罢免。董事长不能履行职务或不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。	董事长由公司董事会以全体董事的过半数 选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十五条董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他有价证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总 监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项； …… （十四）向股东会提请聘任或更换为公司提 供审计服务的会计师事务所； ……	第一百二十五条董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项； …… （十四）向股东会提请聘请或更换为公司提 供审计服务的会计师事务所； ……
第一百一十六条董事会应当就会计师事务 所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。	第一百二十六条董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
第一百一十七条董事会应当确定对外投 资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。	第一百二十七条董事会关于对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限为：按 《公司法》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求以及本章程的相关规定，股东会 授权在未达到股东会审议的额度和比例情 况下，达到应当披露标准的交易和关联交易 等相关事项的决策权限由董事会行使（按照 中国证监会和上海证券交易所的相关规定 可以免于审议的除外）。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
第一百一十九条董事会会议分为定期会议 和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议 后10日内召集临时董事会会议： （一）代表公司1/10以上表决权的股东提	第一百二十九条董事会会议分为定期会议 和临时会议。定期会议每年至少召开两次， 由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议 后10日内召集临时董事会会议：
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议； （二）1/3以上的董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他情形。	（一）代表公司1/10以上表决权的股东提 议； （二）1/3以上的董事提议； （三）审计委员会提议； （四）过半数独立董事提议； （五）董事长认为必要； （六）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的其他情形。
第一百二十三条董事会会议原则上应当以 现场会议的方式进行。在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采取电话会议、视频会 议等方式进行。对需要以董事会决议的方式 审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不 大的议案，可以采取书面传签的方式进行。	第一百三十三条董事会会议原则上应当以 现场会议的方式进行。在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采取电话会议、视频会 议、书面传签等方式进行。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的 方式进行表决。董事会决议的表决，实行一 人一票。	第一百三十五条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。	第一百三十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百三十三条除董事长、副董事长、总 裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事 会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。	第一百四十三条除董事长、副董事长、总 裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事 会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责。
第一百三十七条公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。	第一百四十七条公司董事会设立审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条各专门委员会均各由三名 董事组成，其中审计委员会、提名委员会和	第一百四十八条公司根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
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薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担 任召集人，其中审计委员会的成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，并且 召集人应当为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。上述各专门委员会均各由3名董事 组成，其中提名委员会和薪酬与考核委员会 独立董事应过半数并担任召集人。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
新增条款	第一百五十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会的主要职责是 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。	第一百五十二条提名委员会的主要职责是 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；	第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划；
修订前	修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。	（四）法律、行政法规、中国证监会和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董 事会聘任或解聘。	第六章高级管理人员 第一百五十四条公司设总裁1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董 事会决定聘任或解聘。
第一百四十四条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（六）～（八）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十五条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条总裁和其他高级管理人员 任期3年，连聘可以连任。	第一百五十七条高级管理人员任期3年， 连聘可以连任。
第一百四十七条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投 资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 等其他高级管理人员，财务总监及董事会秘 书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准除需提交董事会或股东会批 准的重大关联交易外的一般关联交易； （九）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的或股东会、董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	第一百五十八条总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投 资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会 秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）法律、法规、规章、规范性文件和本 章程规定的或股东会、董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。
第一百五十一条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百六十二条总裁可以在任期届满以前 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职	第一百六十三条高级管理人员执行公司职
修订前	修订后
务时违反法律、法规、规章、规范性文件或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规、规章、规范性文件或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百六十四条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第八章监事会	删除章节
第一百七十八条公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告并披露年度 报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告并披露 中期报告，在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述报告按照有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定进行编制。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内依上海 证券交易所规定披露季度报告。 上述报告按照有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百六十七条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百八十条…… 公司违反《公司法》和本章程规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……	第一百六十八条…… 公司违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本等国家相关法律、法规允许使 用的范围。公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 ……	第一百六十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 ……
	第一百七十条……
修订前	修订后
公司的利润分配政策为： …… （2）公司的利润分配形式和比例：可以采 取现金或现金和股票二者相结合的方式分 配股利，优先采用现金分红的方式进行利润 分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提 取公积金后进行现金分红；此外，在满足上 述现金股利分配之余，可以进行股票股利分 配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润，单 一年度以现金方式分配的利润应不少于当 年度实现的可分配利润的10%，剩余部分用 于支持公司的可持续发展。 …… （3）利润分配的期间间隔：每年度进行一 次分红，在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。 （4）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东 会经普通决议的方式表决通过；公司董事会 拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别 决议的方式表决通过。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会 向股东会提出并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。董事会提出的利润 分配政策需经全体董事过半数同意。 股东会对利润分配具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于通过电 话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活 动或邀请中小股东参会），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分 配政策进行审议并提出书面审核意见；董事 会修改的利润分配政策需经过半数监事通 过，若公司有外部监事（不在公司担任职务 的监事）则应经外部监事通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董 事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。	公司的利润分配政策为： …… （2）公司的利润分配形式和比例：可以采 取现金或现金和股票二者相结合的方式分 配股利，优先采用现金分红的方式进行利润 分配。即：公司当年度实现盈利，在依法提 取公积金后进行现金分红；此外，在满足上 述现金股利分配之余，可以进行股票股利分 配。 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利 情况和业务未来发展战略的实际需要，建立 对投资者持续、稳定的回报机制。公司利润 分配不得超过累计可分配利润，单一年度以 现金方式分配的利润应不少于当年度实现 的可分配利润的10%，剩余部分用于支持公 司的可持续发展。 …… （3）利润分配的期间间隔：在符合利润分 配条件的情况下，每年度进行一次分红，在 有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 （4）利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东 会经普通决议的方式表决通过；公司董事会 拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别 决议的方式表决通过。 股东会对利润分配具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于通过电 话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活 动或邀请中小股东参会），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利且母公司 可供股东分配利润为正但未提出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中详细说明原 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用 计划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，不得违反中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司
修订前	修订后
公司若当年不进行或低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中披露原因，有关利润分配的 议案需经公司董事会审议后提交股东会批 准，并在股东会提案中详细论证说明原因及 留存资金的具体用途，且公司需提供网络投 票的方式，由参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，不得违反中国证券监督管理委员会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司 股东会批准，并在股东会提案中详细论证和 说明原因，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票 的方式，由参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过。 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （6）公司上市后股东分红回报具体实施计 划：公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下，公司应当优 先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分不同情形，提出差异化的现金分红政策： ……	股东会批准，并在股东会提案中详细论证和 说明原因，并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票 的方式。 （5）公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （6）公司当年经审计净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件下，公司应当优 先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区分不同情形， 提出差异化的现金分红政策： ……
第一百八十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百七十一条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
新增条款	第一百七十二条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增条款	第一百七十三条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
修订前	修订后
	机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增条款	第一百七十四条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增条款	第一百七十五条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增条款	第一百七十六条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
新增条款	第一百八十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十二条公司减少注册资本，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百八十七条公司依照本章程第一百六 十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
修订前	修订后
	法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款	第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院或者其他 有关监管机构确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送国家工商行政管理部门，申请注销公 司登记。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，经有关监管机构同意后， 依法向人民法院申请破产清算。 ……	第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 ……
第二百〇四条公司的通知可以下列形式发 出：	第二百〇一条公司的通知可以下列形式发 出：
修订前	修订后
（一）以专人送出； （二）以挂号邮件方式送出； （三）以传真、电报、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。	（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真、电子邮件方式送出； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第二百〇四条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
第二百〇八条有下列情形之一的，公司应 当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、法规、规章 及规范性文件修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、法规、规章及规范性文件的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。	第二百〇五条有下列情形之一的，公司将 修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、法规、规章 及规范性文件修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、法规、规章及规范性文件的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数； “超过”、“不满”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。	第二百一十条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

除上述修订内容外，本次修订整体删除《公司章程》条款中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、再逐条列示，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。（未完）