[担保]欧派家居(603833):欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属控股子公司担保视同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第二章担保的审查与控制 第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务中心负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务中心应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：（一）申请担保单位的基本资料； （二）最近一年及最近一期财务报告及还款能力分析； （三）债权人的姓名； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与申请担保相关的合同等； （六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明（如适用）； （八）其他说明申请担保单位资信情况的资料。 第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四）经营状况恶化、资信不良的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 公司向其控股子公司提供担保，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 股东会审议第九条担保行为时须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过，但第九条第（四）项担保行为须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，被担保方必须向公司提供反担保。 第十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十五条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，担保合同应符合有关法律法规。公司法务部应在取得同意担保事项的股东会或董事会决议后，对担保合同的合法性、有效性和可执行性等发表审核意见；证券事务部负责依据股东会或董事会批准的被担保方、担保金额、担保方式、决议有效期等，对担保事项进行合规性审核。 第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应按本制度相关规定执行。 第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章担保的风险管理 第二十一条对外担保的管理部门为公司财务中心，对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估； （二）妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报董事会秘书；（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条 公司财务中心及相关业务部门应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司董事会审计与风险管理委员会、董事会秘书报告。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 公司董事会审计与风险管理委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十五条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝先行承担保证责任。 第二十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十九条 公司控股子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务中心备案。 第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。公司任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第四章担保的信息披露 第三十一条 公司证券事务部应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十二条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五章责任和处罚 第三十四条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十六条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重承担赔偿责任。 第三十七条 担保过程中，责任人存在违法犯罪行为的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十八条 本制度所称“以上”“达到”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度经公司股东会批准后生效。 欧派家居集团股份有限公司 二〇二五年九月三十日 中财网
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