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蜂助手(301382):光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年09月30日 18:25:44 中财网 |
关于蜂助手股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的情况进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）（以下简称“本次发行”），最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件为准，其中公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第7.2.1条和7.2.5条之规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
罗洪鹏先生，中国国籍，身份证号码：44092119741211****，住所：广东省深圳市南山区。
截至目前，罗洪鹏先生直接持有公司22.18%股份，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蜂助手资产”）、广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州诺为特”）、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏、蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司37.59%的股份。罗洪鹏先生为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次发行的股票中罗洪鹏先生认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：?1=?0??
送红股或转增股本：?1=?0/(1+?)
派发现金股利同时送红股或转增股本：?1=(?0??)/(1+?)
其中：P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：蜂助手股份有限公司
乙方：罗洪鹏
（二）合同的主要内容
1、认购数量
（1）甲方本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若甲方在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
（3）乙方不可撤销地同意按照本合同确定的价格认购甲方本次发行的部分股票，乙方拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
2、认购价格及金额
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（2）乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并不可撤销地接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不可撤销地同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次发行。
（3）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：?1=?0??
送红股或转增股本：?1=?0/(1+?)
派发现金股利同时送红股或转增股本：?1=(?0??)/(1+?)
其中：?0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，?1为调整后发行底价。
3、锁定期
（1）乙方认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（2）如中国证监会和/或深圳证券交易所对向特定对象发行股票的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
（3）乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
4、资金来源
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规及监管政策的相关规定。
（三）认购款和股票的交付时间和交付方式
1、认购款金额
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
2、认购款的缴付
（1）在本次发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册后，乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
（2）待符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）如果乙方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。
3、股票登记
经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关办理有关变更登记手续，并及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管及锁定事项。
（四）保密条款
甲、乙双方对执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。
除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，甲、乙双方不得向任何第三方披露。本合同双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制并采取措施确保该等人员承担相应的保密义务。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方交付的申购保证金将被视为其支付的违约金（如有），不予退还，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
乙方确认其充分了解本次发行对甲方的重要性及乙方违约给甲方造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。
3、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能在合理时间内向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如乙方在合理时间内追索不成的，乙方有权单方面终止本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的直接损失，该损失包括因诉讼产生的诉讼费、律师费等费用。
4、如因中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或本次发行事宜或乙方的主体资格及/或认购数量未获甲方董事会、股东大会审议通过，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（六）合同的终止、解除和变更
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
3、除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同的约定承担违约责任。
5、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
（3）甲方董事会决议撤回本次发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）本次发行深圳证券交易所审核不予通过或者中国证监会决定不予同意注册本次发行；
（5）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
（七）合同生效条件
本合同为附条件生效合同，自经甲方经其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章及乙方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：（1）本次发行相关事项获得甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得深圳证券交易所的审核通过；
（3）本次发行获得中国证监会的同意注册。
双方确认，因本合同生效条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目以及瘦终端SoC芯片技术研发项目，上述项目与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。
七、最近12个月与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
最近12个月，除公司及子公司接受罗洪鹏先生提供的无偿担保及罗洪鹏先生因在公司任职领取薪酬外，公司与罗洪鹏先生不存在其他关联交易。
八、公司履行的内部决策程序情况
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年9月26日召开的第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年9月30日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，相关关联董事对此议案进行了回避表决。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年9月30日召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
李国强 胡姗姗
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
2025年9月30日
中财网