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蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
| 时间：2025年09月30日 18:25:49 中财网 |
蜂助手股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2025年9月26日以通讯方式通知全体董事。本次会议于2025年9月30日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：向民、刘俊秀、王亚楠、王厚强以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案，与会董事逐项审议并通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0调整前发行底价，D每股派息，N每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
5、发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
9、本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 云终端算力中心项目 | 54,841.00 | 54,841.00 |
| 2 | 物联网终端智能化升级项目 | 22,103.70 | 22,103.70 |
| 3 | 瘦终端SoC芯片技术研发项目 | 21,430.80 | 21,430.80 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 合计 | 98,375.49 | 98,375.49 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
10、决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
公司本次向特定对象发行A股股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至2025年6月30日的《蜂助手股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（政旦志远核字第250000389号）。
表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际情况、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了公司《蜂助手股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。
表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟在本次发行取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下或简称为“本次发行”）工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不仅限于：
1、授权公司董事会办理2025年度向特定对象发行A股股票申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件。
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施2025年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不仅限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜。
3、授权公司董事会决定并聘请参与2025年度向特定对象发行A股股票的中介机构，依据法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2025年度向特定对象发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不仅限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等。
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不仅限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）。
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜。
6、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2025年度向特定对象发行A股股票有关的各项文件和协议。
7、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
8、授权公司董事会办理与2025年度向特定对象发行A股股票相关的验资手续。
9、授权公司董事会办理2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
10、授权公司董事会在2025年度向特定对象发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在2025年度向特定对象发行A股股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理市场主体变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与2025年度向特定对象发行A股股票有关的其他事宜。
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜，转授权期限与股东大会授权董事会期限一致。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》
根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与罗洪鹏先生签署《附条件生效的股份认购合同》，罗洪鹏先生为上市公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生。截至本次董事会召开日，罗洪鹏先生直接持有公司股份63,334,877股，占公司股份总额的22.18%，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蜂助手资产”）、广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州诺为特”）、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏与蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司37.59%的股份。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股（含本数），罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，预计本次发行完成后，罗洪鹏持股比例不低于20.15%，罗洪鹏与蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司不低于33.00%股份（暂不考虑公司限制性股票后续归属影响），罗洪鹏先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象罗洪鹏先生已承诺其认购的本次向特定对象发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意罗洪鹏先生免于发出要约后，罗洪鹏先生可免于以要约收购方式增持股份。
表决票9票、同意票8票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过。
本议案关联董事罗洪鹏先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（十三）审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》。
表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过.本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会通知的议案》公司定于2025年10月20日召开公司2025年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。
表决票9票、同意票9票，反对票0票，弃权票数0票，表决结果为通过.三、备查文件
1、公司第四届董事会第六次独立董事专门会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、公司第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
蜂助手股份有限公司
董事会
2025年9月30日
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