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[风险]蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年09月30日 18:25:50 中财网 |
蜂助手股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”或“蜂助手”）于2025年9月30日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》，现将相关事项公告如下：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析和风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,375.49万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行委员会（以下简称“中国证监会”）实际通过本次发行注册完成时间为准）；3、计算公司本次发行后总股本时，以截至本公告披露日的公司总股本285,593,903股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,375.49万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次预计发行股份数量上限为57,118,780股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；
5、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为13,375.67万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,132.26万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；（2）与2024年度经营情况均持平；（3）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度/2024年 12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 220,385,490.00 | 285,593,903.00 | 342,712,683.00 |
| 其中：回购股份（股） | 1,714,780.00 | 2,419,480.00 | 2,419,480.00 |
| 假设情形1：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2024年度减少 20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 （元）（扣非前） | 133,756,688.65 | 107,005,350.92 | 107,005,350.92 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） （扣非后） | 131,322,589.27 | 105,058,071.42 | 105,058,071.42 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.38 | 0.31 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.37 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.38 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.37 | 0.31 |
| 假设2：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 （元）（扣非前） | 133,756,688.65 | 133,756,688.65 | 133,756,688.65 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） （扣非后） | 131,322,589.27 | 131,322,589.27 | 131,322,589.27 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.47 | 0.39 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.46 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.47 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.46 | 0.39 |
| 假设3：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2024年度增长 20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 （元）（扣非前） | 133,756,688.65 | 160,508,026.38 | 160,508,026.38 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） （扣非后） | 131,322,589.27 | 157,587,107.12 | 157,587,107.12 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.57 | 0.47 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.56 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.61 | 0.57 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.60 | 0.56 | 0.46 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，本次发行有利于公司进一步完善产业链，提升服务一体化能力，升级和优化现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力，从而不断提升公司市场份额和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务。本次募集资金投资项目有利于公司进一步提升服务一体化能力、提升服务效率，增强公司产品和服务的竞争力。公司将依托本次募集资金项目不断提升综合竞争力，提升公司市场份额和盈利能力。本次向特定对象发行后，公司的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
1、人员储备情况
在技术驱动发展的关键阶段，人才是推动公司实现战略目标的重要支撑。公司重视人才资源，持续加强团队建设。截至2025年6月30日，公司共有员工505人，其中技术研发人员占比48.7%，形成了以技术骨干为主的团队结构。为适应发展需要，公司建立了人才发展与晋升制度，并通过评优、项目激励等方式调动员工积极性。目前，公司已组建起覆盖技术研发、产品设计、运营支持及客户服务等环节的专业团队。
管理团队具备行业经验和市场洞察能力，能够制定符合公司实际的发展规划。现有的人才和管理体系为公司的市场竞争提供了基础支持。
构建起了坚实的技术壁垒。公司通过不断强化完善研发机构、研发团队和研发制度，建立了全面、高效的技术创新体系，促使公司技术服务能力保持在较高水平。近年来，公司对“机器学习”“人工智能”“边缘计算”等前沿信息技术进行持续开发和应用，技术实力及技术成果实用价值稳步提升。
截至2025年6月底，公司拥有69项专利，其中发明专利63件，另有119项专利申请已进入受理阶段，共获得317项软件著作权。这些专利与著作涵盖了物联网通信技术、云终端架构优化、算力调度算法等多个关键技术领域，为公司的技术领先地位提供了坚实的法律保障。通过持续的技术研发和创新，公司不断提升产品和服务的技术含量，满足市场对高质量、高性能产品的需求，在激烈的市场竞争中脱颖而出。
3、市场储备情况
多年来，公司凭借多年持续研发投入、优质的产品和服务，在物联网及云终端业务积累了丰富的客户群体，建立了稳定合作关系，形成了良好的市场口碑，为公司募投项目实施提供了有力支撑。
物联网业务方面，公司研发的企业级5GCPE产品已广泛应用于无人值守商店、餐饮、服装等商业连锁门店客户的支付、监控、上网等场景，目前已与友宝无人店、遇见小面、奈雪、大弗兰、九毛九、鸿星尔克、柒牌、安踏、大参林等品牌连锁客户进行合作；在智能家居领域，公司已与好莱客、好太太建立合作关系，共同合作开发家庭端“智能融合网关”产品，旨在实现全屋自动组网连接和智能控制，打造智能家居物联网开放平台，拓展数字化虚拟商品销售渠道，构建高附加值智能家居产品生态体系。另外，公司积极探索物联网与云终端技术的融合应用，联合炯为智能共同开发智能终端玩具“小熊猫问问”，旨在利用云端应用，丰富智能终端设备的内容生态，精准匹配用户个性化需求，通过内容运营提升用户粘性，实现“技术赋能+生态增值”的产业价值闭环，构建长期增值服务收益体系。
云终端业务方面，公司依托云终端技术解决方案，通过与云厂商合作，打造云端应用生态，已成功向运营商用户提供2C云手机，面向游戏用户、隐私用户等提供服务，另外，公司基于自主研发的云终端技术，结合成熟的ARM服务器生态，面向2B行业客户，研发了“工作云手机、云柜台、云应用、云终端IaaS”等应用产品，广泛应用于政企、运营商、银行、保险等行业客户。目前，公司云终端业务各应用场公司（中国平安全资子公司）、尚医智联（广州）健康科技有限公司、成都穹宇云机科技有限公司等客户；云应用及泛终端/云手机场景方面，公司已拓展了中国移动、中国银行等客户；云柜台场景方面，公司已拓展了南方航空、广州市政务服务和数据管理局等客户。
本次募集资金投资项目主要围绕公司云终端业务及物联网业务，并协同推动公司数字化虚拟商品综合运营业务，公司现有客户群体与募投项目客户群体具有一定的重叠性及相似性，为本次募投项目产品或服务的下游市场打造了较好的储备基础。另外，随着募投项目实施，公司产品性能、服务能力等将得到极大提升，结合现有客户积累的市场口碑、示范效应及丰富的运营经验，将为公司赢得更为广泛的客户基础。
综上所述，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，在人员、技术、市场等方面均有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，本次发行完成后，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：（一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
公司过去多年数字化智能化技术和服务的经营管理、研发投入、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来，公司将继续坚持以“生活+科技”为战略定位，积极落实“一个基础，两个方向”的发展战略，坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以“物联网流量运营及解决方案、云终端技术研发及云算力运营”为两大研发方向，紧跟数字经济和新一轮科技产业革命的步伐，持续投入数字化、智能化核心技术研发，进一步提升产品和服务的技术和管理水平，提高日常运营效率，控制运营成本，努力扩大市场份额，增强公司的盈利能力；公司也将继续努力提高资金的使用效率，加强销售回款的催收力度，提高预付账款的管理力度，提高营运资金周转效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺利实施将有利于公司进一步完善产业链，提升服务一体化能力，升级和优化现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（四）强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《蜂助手股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人罗洪鹏（以下简称“本人”）承诺如下：“1、本人承诺不越权干预蜂助手经营管理活动，不侵占蜂助手利益；2、自本承诺函出具日至蜂助手本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人作出的上述承诺不能满足前述证券监管机构的监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害蜂助手利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用蜂助手资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若蜂助手未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩；
监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。”
特此公告。
蜂助手股份有限公司
董事会
2025年9月30日
中财网