蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票方案的论证 分析报告 二〇二五年九月 蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和资本实力，提升盈利能力，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过98,375.49万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目、瘦终端SoC芯片技术研发项目。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、云计算与5G发展为云终端产业带来机遇 （1）云计算市场扩张推动云终端产业发展 云终端作为连接用户与云计算服务的关键环节，其市场需求与云计算产业规模密切相关。根据中国信通院发布数据显示，2024年我国云计算市场规模达8,378亿元，同比增长35.90%，随着云计算技术革新以及大模型规模化应用落地，我国云计算产业发展将迎来新一轮增长曲线，预计到2027年我国云计算市场规模将超过2.1万亿元。我国云计算市场的持续发展为云终端产业提供了重要动力，一方面，云服务成本因规模效应逐步下降，企业上云意愿增强，直接带动云终端设备及服务采购量的增加；另一方面，随着云计算基础设施和服务能力的提升，云终端作为面向用户的交互媒介，与云计算形成协同关系：云计算通过云终端扩大服务覆盖，云终端则借助云计算提升产品价值。这种协同有助于构建以“云+端”为核心的数字基础设施体系，促进云终端市场持续增长。 （2）5G网络推动云终端创新应用场景拓展 5G网络的发展和边缘计算的兴起为云终端技术的规模化应用提供了重要支持。 根据工信部数据，截至2025年6月底，我国5G基站总数达455万个，5G移动电话用户为11.18亿户，用户普及率超过79%。随着5G-A技术商用推进和RedCap等技术的规模化应用，5G网络建设进入加速阶段。5G网络的大带宽特性保障了云端高清内容向终端设备的流畅传输，毫秒级低延迟则确保了交互操作的实时性；边缘计算使数据能够就近处理，进一步降低延迟并提升响应速度。这些技术优势共同缓解了传统移动终端在算力和存储方面的限制，使终端设备能够利用云端计算资源实现性能提升。5G网络和边缘计算的持续发展一方面推动边缘计算节点、算力网络等新型基础设施加快部署，另一方面也促进了云终端在云手机、云游戏、云应用等场景的拓展。这些应用场景的丰富，不仅扩展了云终端的产品形态，也为行业发展带来新的机遇。 （3）国家政策为云终端技术落地提供支撑 近年来，云计算及云终端行业获得了多项政策支持。2023年10月，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》提出推动以云服务方式整合算力资源，充分发挥云计算资源弹性调度优势。加快边缘算力建设，支撑工业制造、金融交易、智能电网、云游戏等低时延业务应用，推动“云边端”算力泛在分布、协同发展。2024年12月，发改委发布的《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，大力推动云边端计算技术协同发展，支持云原生等技术模式创新，形成适应数据规模汇聚、实时分析和智能应用的计算服务能力。2025年4月，工信部发布《云计算综合标准化体系建设指南（2025版）》（征求意见稿），提出云化虚拟现实终端技术要求，推动云计算在制造、金融、政务等行业的应用标准化。这些政策系统性应对了云终端技术在算力瓶颈、标准不统一和行业应用难等方面的问题，为技术的规模化应用提供了指引和制度保障。 （4）企业级算力中心与国家枢纽节点协同互补 云终端作为连接用户与云端服务的关键环节，其性能表现直接取决于底层算力支持水平。根据中国信通院数据，2016年至2023年，我国算力规模年均增长46%，呈快速发展态势。随着云终端技术广泛应用，算力需求持续增长，对技术服务商的算力资源供给能力提出了更高要求。近年来，国家政策层面鼓励企业参与算力设施建设。2023年10月，工信部等部门联合发布《算力基础设施高质量发展行动计划》印发，提出调动各类市场主体积极性，构建通用、智能和超级算力协同发展的供给体系，推动新一代信息技术与算力设施融合应用。2024年12月，发改委等部门联合发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，提出要发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系。在政策引导、市场需求和技术发展的共同推动下，企业级算力中心将与国家枢纽节点形成互补，共同构建高质量的算力供给体系。 2、物联网终端与人工智能、云终端技术融合将推动更多创新应用 （1）人工智能技术推动物联网智能终端发展 在物联网、人工智能与5G等技术共同发展的背景下，物联网终端与人工智能的融合展现出发展潜力，智能终端产业正从单一设备向物联网泛终端生态转变。智能终端形态日趋多样，已从传统手机、电脑扩展至智能穿戴设备、智能家居、智能助手、人形机器人及车载终端等类别。从智慧家庭、智慧城市、智慧医疗到智慧交通，物联网终端智能化应用正在多个领域推广。据QYResearch发布数据显示，2023年中国智能终端市场销售收入达到了344.11亿元，预计2030年可以达到14,812.30亿元，2024年至2030年期间年复合增长率为37.33%。人工智能技术的进一步发展将增强物联网终端的智能决策与处理能力，实现设备的自主感知、分析和执行，物联网智能终端行业有望出现更多创新应用与市场机会。 （2）国家政策支持物联网智能终端行业发展 近年来，国家政策对物联网智能终端的支持力度不断提升。2024年9月，工业和信息化部印发《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平、创新赋能能力和产业整体价值，加快推动移动物联网从“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化。2025年8月，国务院发布《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出推动智能终端“万物智联”，培育智能产品生态，大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，打造一体化全场景覆盖的智能交互环境，到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%。 这些政策为物联网智能终端的发展提供了支持，推动了行业发展。 （3）云终端技术将赋能物联网智能终端 当前，我国云终端技术已在消费、家庭、政企及行业等多场景中加快应用，初步形成从云基础设施、操作系统到终端设备的完整产业链，为构建自主可控的物联网智能终端生态奠定了基础。云终端技术作为连接云端算力与终端设备的媒介，正从底层架构层面扩展智能泛终端的能力范围，帮助其突破硬件限制、提升智能体验并拓展应用场景。该技术通过将计算、存储和模型运行等任务转移至云端，形成端云协同的计算模式：终端设备处理简单的AI任务，云端负责复杂计算与数据分析，从而在复杂场景下实现低成本、高性能的智能服务。随着物联网、边缘计算、5G、人工智能等融合发展，云终端将突破传统的物理边界，向新型智能终端形态演进，进入重塑个人智能入口与行业人工智能应用的关键阶段，发展前景广阔。 3、端云协同推动瘦终端AI芯片演进 人工智能技术的发展推动AI芯片在智能手机、智能家居、智能汽车等领域广泛应用。据PrecedenceResearch数据，2024年全球AI芯片市场规模达732.7亿美元，预计2034年将增长至约9,277.6亿美元，年均复合增长率约28.90%。随着端侧AI与端云协同技术进步，轻量化智能终端（瘦终端）应用日益普及，其核心优势在于采用参数更少、计算效率更高的AI模型，适配低功耗、低成本硬件环境。端侧AI通过本地计算提升隐私保护和响应速度，但受限于终端算力，复杂场景处理能力有限。因此，端云协同成为重要发展方向，通过"云端训练、终端微调、混合推理"模式，结合终端即时性与云端算力优势，实现效率与成本优化。相较于强调通用性的传统AI芯片，端侧AI芯片更注重能效比和场景适配性。随着端侧AI及端云协同技术的普及，各垂直场景对具备定制化、低功耗和长生命周期特性的端侧AI芯片需求将持续增长。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、实现公司云终端业务从底层架构到上层应用的自主可控，提升核心竞争力近年来，公司持续加大云终端产品技术的研发投入，不断完善全栈技术能力，推动云终端业务的商业化应用拓展。目前，公司云终端技术已应用于相关云厂商的ARM服务器，服务于运营商面向C端用户的业务场景。2024年，公司云终端技术及云服务实现收入4,946.44万元，较2023年增长101.97%。未来，公司将继续推动云终端技术与5G各行业生态融合，研发基于云终端技术的行业解决方案，通过行业应用推广不断提升盈利水平。通过“云终端算力中心项目”，公司将构建一张高效、稳定且具备弹性扩展能力的分布式算力网络，实现云终端业务从底层架构到上层应用的全面自主可控，支撑核心业务发展需求。项目建成后，可对云端算力资源进行动态调整与优化配置，缓解因租赁公有云和计算中心所带来的成本高企问题。项目实施有助于为客户提供定制化的云计算服务，推动在云游戏、云社交、云应用等场景实现业务突破与市场拓展，构建公司云终端业务未来发展的技术基础，增强在该领域的差异化竞争优势。 2、深化物联网业务板块业务布局，实现业务联动，进一步提升盈利水平公司自2016年起从事物联网业务，从早期单一物联网流量运营，逐步发展为提供“流量+硬件+应用”融合产品及服务。通过多年持续研发投入，公司研发了CPE机顶盒技术、物联网流量调度和监控技术、5G融合网优与轻量路由技术等多项物联网应用相关核心技术。依托技术储备，公司先后推出了物联网融合调度集成模块及蜂助手盒子系列等硬件产品，为家庭及行业提供稳定的无线上网、组网解决方案。 随着5G、人工智能等技术的发展，公司迫切需要对现有产品进行优化升级，提升产品市场竞争力。本次“物联网终端智能化升级项目”实施将以现有产品为基础，融入人工智能等新技术，旨在提升产品智能化水平，如支持语音控制家居设备等，为用户提供更好使用体验。同时，依托本次项目实施及之前积累的人工智能等技术，结合云终端技术及多种数字商品，提升传统智能终端（如智能玩具）智能性、趣味性等，如通过语音连续问答、智能推荐订阅合适的数字商品，实现泛终端设备与云端资源的协同，也为公司数字虚拟商品业务开辟新的销售渠道，提升盈利水平。 3、实现瘦终端技术突破，驱动公司云终端业务向端侧应用延伸 端侧硬件设备是连接云端服务的实物载体，承担着用户与云端服务交互的入口功能，是公司云终端业务顺利开展的重要基础。目前，市面上适配端侧的AI芯片普遍存在异构计算架构差异大、开发工具链封闭、算法迁移成本高等问题，导致端侧AI硬件的开发与应用成本偏高，影响端侧硬件的批量应用推广，因此，研发一款低成本、低功耗、高NPU算力且支持端云协同并可持续迭代的SoC芯片赋能端侧硬件成为现实需要，实现以低成本优势促进端侧硬件大量推广，为公司云终端业务奠定用户基础。“瘦终端SoC芯片技术研发项目”是公司在云终端业务战略中向端侧AISoC 应用延伸的具体举措，通过建设瘦终端 芯片研发与测试实验室，重点围绕“瘦终端SoC芯片”、“瘦终端端侧AI算法”、“瘦终端端云协同AI算法”及“瘦终端个性化智能体”四个方向开展研发工作。结合公司云终端业务平台的技术积累，构建AI AI 端侧轻量级 计算、云端 智能体及端云协同的完整技术体系，为瘦终端硬件及智能泛终端产品提供可靠技术支撑。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行选择的品种 本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行股票募集资金运用于“云终端算力中心项目”、“物联网终端智能化升级项目”及“瘦终端SoC芯片技术研发项目”，符合国家政策要求及公司的战略发展方向，契合5G技术、人工智能技术、云计算与云终端融合的发展机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步完善产业链及提升服务一体化能力，升级现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力，不断提升公司市场份额和盈利能力。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，公司较难从银行获取足额的贷款以支持公司未来快速发展。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。 3、股权融资符合公司现阶段的发展需求 股权融资具有可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，公司将进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，股权融资能够有效降低资产负债率，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的实施，公司核心竞争能力将进一步提升，亦有利于公司长期盈利能力的提升。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。 罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。 除罗洪鹏先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （3）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定： 公司本次发行的发行对象不超过35（含35名），本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定 1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； 2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 公司本次发行采用竞价方式，发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。公司本次发行对象中罗洪鹏先生为董事会决议提前确定的发行对象，其他发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 罗洪鹏先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，罗洪鹏先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，罗洪鹏先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行A股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。 3、本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期期末，公司所有的股权类投资均与主营业务相关，公司不存在投资投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。截至2025年6月末，公司财务性投资占比为0.00%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一条的规定； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《适用意见第18号》第二条的规定； （3）符合《适用意见第18号》第三条的规定： 1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次发行前公司总股本为285,593,903股（按照本报告出具日公司股本总额计57,118,780 算），本次发行股票的数量不超过 股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。 2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司首发募集资金于2023年5月11日到账。公司于2025年9月30日召开第四届董事会第十次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币98,375.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用募集资金额如下表所示： 单位：万元
上述项目属于公司现有产品或服务的延伸或升级优化，与公司主营业务紧密相关，因此，本次募集资金主要投向为公司主业。综上，公司本次发行属于“理性融资，合理确定融资规模” 4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行相关议案，公司本次发行事宜尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》等的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）财务测算主要假设及说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3、计算公司本次发行后总股本时，以截至本报告出具日的公司总股本285,593,903股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为98,375.49万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为57,118,780股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准； 5、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为13,375.67万元，扣除非经常性损益后的净利润为13,132.26万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；（2）与2024年度经营情况3 2025 均持平；（）假设 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6 、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
（三）本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务。本次募集资金投资项目有利于公司进一步提升服务一体化能力、提升服务效率，增强公司产品和服务的竞争力。公司将依托本次募集资金项目不断提升综合竞争力，提升公司市场份额和盈利能力。本次向特定对象发行后，公司的经营模式不会发生重大变化。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件： （1）人员储备情况 在技术驱动发展的关键阶段，人才是推动公司实现战略目标的重要支撑。公司重视人才资源，持续加强团队建设。截至2025年6月30日，公司共有员工505人，其中技术研发人员占比48.7%，形成了以技术骨干为主的团队结构。为适应发展需要，公司建立了人才发展与晋升制度，并通过评优、项目激励等方式调动员工积极性。目前，公司已组建起覆盖技术研发、产品设计、运营支持及客户服务等环节的专业团队。管理团队具备行业经验和市场洞察能力，能够制定符合公司实际的发展规划。现有的人才和管理体系为公司的市场竞争提供了基础支持。 （2）技术储备情况 公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续投入资源进行技术创新，构建起了坚实的技术壁垒。公司通过不断强化完善研发机构、研发团队和研发制度，建立了全面、高效的技术创新体系，促使公司技术服务能力保持在较高水平。近年来，公司对“机器学习”、“人工智能”、“边缘计算”等前沿信息技术进行持续开发和应用，技术实力及技术成果实用价值稳步提升。 截至2025年6月底，公司拥有69项专利，其中发明专利63件，另有119项专利申请已进入受理阶段，共获得317项软件著作权。这些专利与著作涵盖了物联网通信技术、云终端架构优化、算力调度算法等多个关键技术领域，为公司的技术领先地位提供了坚实的法律保障。通过持续的技术研发和创新，公司不断提升产品和服务的技术含量，满足市场对高质量、高性能产品的需求，在激烈的市场竞争中脱颖而出。 （3）市场储备情况 多年来，公司凭借多年持续研发投入、优质的产品和服务，在物联网及云终端业务积累了丰富的客户群体，建立了稳定合作关系，形成了良好的市场口碑，为公司募投项目实施提供了有力支撑。 物联网业务方面，公司研发的企业级5GCPE产品已广泛应用于无人值守商店、餐饮、服装等商业连锁门店客户的支付、监控、上网等场景，目前已与友宝无人店、遇见小面、奈雪、大弗兰、九毛九、鸿星尔克、柒牌、安踏、大参林等品牌连锁客户进行合作；在智能家居领域，公司已与好莱客、好太太建立合作关系，共同合作开发家庭端“智能融合网关”产品，旨在实现全屋自动组网连接和智能控制，打造智能家居物联网开放平台，拓展数字化虚拟商品销售渠道，构建高附加值智能家居产品生态体系。另外，公司积极探索物联网与云终端技术的融合应用，联合炯为智AI AI 能共同开发 智能终端玩具“小熊猫问问”，旨在利用云端应用，丰富 终端设备的内容生态，精准匹配用户个性化需求，通过内容运营提升用户粘性，实现“技术赋能+生态增值”的产业价值闭环，构建长期增值服务收益体系。 云终端业务方面，公司依托云终端技术解决方案，通过与云厂商合作，打造云端应用生态，已成功向运营商用户提供2C云手机，面向游戏用户、隐私用户等提供服务，另外，公司基于自主研发的云终端技术，结合成熟的ARM服务器生态，面向2B行业客户，研发了“工作云手机、云柜台、云应用、云终端IaaS”等应用产品，广泛应用于政企、运营商、银行、保险等行业客户。目前，公司云终端业务各应用场景已拥有一批优质客户储备，云游戏/云挂机场景方面，公司已拓展了江西贪玩信息技术有限公司、杭州可当科技有限公司、广州速启科技有限责任公司等客户；营销云手机场景方面，公司已拓展了华为云计算技术有限公司、深圳平安综合金融服务有限公司（中国平安全资子公司）、尚医智联（广州）健康科技有限公司、成都穹宇云机科技有限公司等客户；云应用及泛终端/云手机场景方面，公司已拓展了中国移动、中国银行等客户；云柜台场景方面，公司已拓展了南方航空、广州市政务服务和数据管理局等客户。 本次募集资金投资项目主要围绕公司云终端业务及物联网业务，并协同推动公司数字化虚拟商品综合运营业务，公司现有客户群体与募投项目客户群体具有一定的重叠性及相似性，为本次募投项目产品或服务的下游市场打造了较好的储备基础。 另外，随着募投项目实施，公司产品性能、服务能力等将得到极大提升，结合现有客户积累的市场口碑、示范效应及丰富的运营经验，将为公司赢得更为广泛的客户基础。 综上所述，募集资金使用计划已经过审慎论证，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，在人员、技术、市场等方面均有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目的顺利实施。 （四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，本次发行完成后，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司拟采取的具体措施如下：1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力 公司过去多年数字化智能化技术和服务的经营管理、研发投入、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来，公司将继续坚持以“生活+科技”为战略定位，积极落实“一个基础，两个方向”的发展战略，坚持以“数字商品的综合运营”为基础，以“物联网流量运营及解决方案、云终端技术研发及云算力运营”为两大研发方向，紧跟数字经济和新一轮科技产业革命的步伐，持续投入数字化、智能化核心技术研发，进一步提升产品和服务的技术和管理水平，提高日常运营效率，控制运营成本，努力扩大市场份额，增强公司的盈利能力；公司也将继续努力提高资金的使用效率，加强销售回款的催收力度，提高预付账款的管理力度，提高营运资金周转效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，最终实现运营效率和盈利能力的有效提升，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺利实施将有利于公司进一步完善产业链，提升服务一体化能力，升级和优化现有产品和服务，增强公司产品和服务的竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理存放、合法合规使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 4、强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、完善利润分配政策，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《蜂助手股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人罗洪鹏（以下简称“本人”）承诺如下：“1、本人承诺不越权干预蜂助手经营管理活动，不侵占蜂助手利益；2 、自本承诺函出具日至蜂助手本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人作出的上述承诺不能满足前述证券监管机构的监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害蜂助手利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用蜂助手资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若蜂助手未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与蜂助手填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至蜂助手本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等证券监管机构另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人作出的上述承诺不能满足前述证券监管机构的监管要求，则本人承诺届时将按照前述证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行蜂助手制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给蜂助手或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对蜂助手或者投资者的赔偿责任；且本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关监管措施。” 九、结论 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的未来竞争力和持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 蜂助手股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
 |