澳柯玛(600336):澳柯玛2025年第一次临时股东大会会议资料
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时间：2025年09月30日 18:30:55 中财网 |
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原标题: 澳柯玛: 澳柯玛2025年第一次临时股东大会会议资料
澳柯玛股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料2025年10月17日
澳柯玛股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司2025年半年度利润分配方案的议案
2、 关于续聘公司2025年度审计机构的议案
3、 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
4、 关于修订和废止部分公司治理制度的议案
5、 关于增补公司第九届董事会董事的议案
澳柯玛股份有限公司2025年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 针对投票表上相关议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○二五年十月十七日
| 股东(代表)姓名 | | 持股数量 | | | 股东账户 | | 持有表决权股份数量 | | | 委托人姓名（名称 | | 股东联系方式 | | | 股东地址 | | | |
| 序号 | 议案 | 投票意见 | | | | | | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 关于公司2025年半年度利润分配方案的议案 | | | | | 2 | 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 | | | | | 3 | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 | | | | | 4.00 | 关于修订和废止部分公司治理制度的议案 | | | | | 4.01 | 修订《股东会议事规则》 | | | | | 4.02 | 修订《董事会议事规则》 | | | | | 4.03 | 废止《监事会议事规则》 | | | | | 4.04 | 修订《独立董事工作制度》 | | | | | 4.05 | 修订《关联交易管理制度》 | | | | | 4.06 | 修订《募集资金管理制度》 | | | | | 4.07 | 修订《累积投票制实施细则》 | | | | | 5 | 关于增补公司第九届董事会董事的议案 | | | |
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
澳柯玛股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025年10月17日下午14:00
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主持人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、审议《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；
第二项、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
第三项、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
第四项、逐项审议《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》；
第五项、审议《关于增补公司第九届董事会董事的议案》；
第六项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第七项、推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第八项、各位董事签署会议决议及会议记录；
第九项、律师见证；
第十项、主持人宣布本次股东会议结束。
2025年10月17日
关于公司2025年半年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币697,767,711.93元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：
一、利润分配方案内容
公司2025年上半年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为人民币37,854,693.61元，截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币697,767,711.93元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税），不转增股本，不送红股。截至目前，公司总股本798,014,769股，以此计算合计拟派发现金红利7,980,147.69元（含税）。公司2025年半年度现金分红比例（2025年半年度拟分配的现金红利总额占2025年半年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例）为21.08%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
| 被诉（被仲
裁）人 | 诉讼（仲裁）
事件 | 诉讼（仲
裁）金额 | | 金亚科技、
周旭辉、立 | 2014年报 | 尚余500
万元 |
| 被诉（被仲
裁）人 | 诉讼（仲裁）
事件 | 诉讼（仲
裁）金额 | | 信 | | | | 保千里、东
北证券、银
信评估、立
信等 | 2015年重
组、2015年
报、2016年
报 | 1,096万
元 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 姓名 | 注册会计师
执业时间 | 开始从事上市
公司审计时间 | 开始在本所
执业时间 | | 郭金明 | 2007年 | 2007年 | 2024年 | | 刘运刚 | 2022年 | 2021年 | 2024年 | | 葛勤 | 1996年 | 1996年 | 1996年 |
（1）项目合伙人郭金明近三年从业情况
| 上市公司名称 | | 新风光电子科技股份有限公司 | | 烟台正海磁性材料股份有限公司 |
（2）签字注册会计师刘运刚近三年从业情况
（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况
2.独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2025年度审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2025年度审计收费为人民币155万元（含税）（其中财务报告审计费用115万元，内控审计费用40万元），较2024年度审计费用未发生变化。
现提请股东大会审议。
二○二五年十月十七日
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本议案附件《 澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表。
现提请股东大会审议，并授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与本次章程修订相关的工商备案等手续。
附：《 澳柯玛股份有限公司章程》修订对照表
二○二五年十月十七日
| 修订前 | 修订后 | | 第一条为维护公司、股东、债权人的合
法利益，规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定,制订本章程。 | | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体
改发[1998]第215号）文件批准，以发起方式
设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号（统一社会信用代
码）：91370200163621493Q。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体
改发[1998]第215号）文件批准，以发起方式
设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
91370200163621493Q。 | | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 | | 第九条公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | | | | | 第十条本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 | 第十一条本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级 | | | |
| 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 | | | | | | | | | | | 第十二条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总会计师。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总会计师。 | | 第十六条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支
付相同价额。 | | | | | 第二十条 公司的股份总数为
798,014,769股。股本结构为：普通股
798,014,769股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为
798,014,769股。股本结构为：普通股
798,014,769股。 | | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 | | | | | | | | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决
议,可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 | | 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 | | 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公 | 第三十条公司公开发行股份前已经发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 | | | | | | |
| 开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易日之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。 | 日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。 | | | | | 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在
卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | | | | | | 第三十一条公司与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条公司与证券登记结算机构签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 | | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 |
| 委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 | | | | | | | | | | | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 | | 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 | | | 第三十七条有下列情形之一的，公司股 |
| | 东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | | 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 | | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | | | | | | | | | | | 第二节控股股东和实际控制人 | | 第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 | | | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 |
| | 关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 | | | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 | | | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | | 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 | | | | | 第四十二条公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。 | 第四十七条公司下列对外担保行为,须
经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
违反本章程明确的股东会、董事会审批对
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责
任和经济责任。 | | 第四十四条有下列情形之一的,公司在 | 第四十九条有下列情形之一的,公司在 |
| 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | | 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：公司所在地或者公司董事会确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：
公司所在地或者公司董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。公司发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | | 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并
公告。 | | 第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员
会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。 | | 第四十九条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所
提交有关证明材料。 | | 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | | 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | | 第五十四条公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | | | | | 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 | | | | | | |
| 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
候选人应当以单项提案提出。 | | | | | | | | 第六十一条个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | | | | | | | | | | 第六十二条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | | | | | 第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | | | | | | | | | | | | 第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | | | | | | | | | | | 第六十五条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 | | | | | | |
| 第六十七条股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 | | | | | 第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
任会议主持人,继续开会。 | | | | | 第六十九条公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则,
详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事
规则应列入公司章程或者作为章程的附件,由
董事会拟定,股东会批准。 | | 第七十条在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上,董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | | | | | | | | 第七十一条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | | | | | 第七十三条股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； | 第七十七条股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； | | | |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | | 第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
20年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限20年。 | | 第七十六条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 | | | | | | | | 第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | | | | | | | | | | | | | 第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, | 第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | | | | 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合计持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东提名。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合计持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东提名。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作
提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责
制作提案提交股东大会。
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,选举
两名及以上董事、独立董事或者监事时应实行
累积投票制。在累积投票制下，如拟提名的董
事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事
人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司有表决权股份总
数百分之一以上的股东提名；
3、职工代表董事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名；
3、依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
提名董事、独立董事的由董事会负责制作
提案提交股东会；
股东会就选举董事进行表决时,根据本章
程的规定或者股东会的决议,选举两名及以上
董事、独立董事时应实行累积投票制。在累积
投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟
选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额
选举。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
股东会采用累积投票制选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每
位候选人的得票数应超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董
事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司
应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大
会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上
对缺额的董事、监事进行选举。 | 下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
应超过出席股东会的股东所持有表决权股份
总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股
东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再
次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司
应将该等董事候选人提交下一次股东会进行
选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
选举。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 第八十四条股东大会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十八条股东会审议提案时,不会对
提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 | | 第八十七条股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票，
出席现场会议的股东低于两名的，可推举一名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票，出席
现场会议的股东低于两名的，可推举一名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 |
| 股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | | | | | 第八十八条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | | | | | 第九十三条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股
东大会通过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事就任时间在股东会通过之日。 | | | | | | | | | | | 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司应解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 |
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