海南矿业(601969):海南矿业股份有限公司关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
海南矿业股份有限公司 关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）筹划通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZMiningLimited（以下简称“ATZMining”）47.63%股权以及FelstonEnterprisesLimited（以下简称“Felston”，与ATZMining合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestmentLimited持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意终止进一步推进本次交易。现将终止筹划本次交易事项的情况公告如下：一、本次交易的基本情况 2024年12月16日，公司披露《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，同时募集配套资金。 经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、公司筹划本次交易期间所做的主要工作 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。 公司聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查和初步审计、评估等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。 在筹划本次交易事项过程中，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划本次交易提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：公司于2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易方案的相关议案，具体内容详见公司于2024年12月16日刊登在指定信息披露网站的相关公告。公司同时披露了《海南矿业股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示公告》（公告编号：2024-129）。 2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日、5月10日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-024、2025-036、2025-055、2025-063）。 由于标的公司核心资产位于境外，尽职调查工作所需时间较长，公司无法在规定期限内发出召开股东会的通知。2025年6月12日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公2025-078 2025 7 12 8 12 9 12 告编号： ）。 年月 日、月 日、月 日，公司按照相关规定 披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-089、2025-093、2025-110）。 三、终止本次交易的原因 自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。但鉴于市场环境变化等因素，公司与交易对方最终未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易各方友好协商，决定终止本次交易。 四、终止本次交易的决策程序 公司于2025年9月30日召开第五届董事会独立董事专门会议第十次会议和第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。 五、本次交易内幕信息知情人自本次交易事项首次披露至终止本次交易事项期间买卖公司股票的情况 公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易事项首次披露之日起至披露终止本次交易事项之日止（2024年12月16日至2025年9月30日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时履行信息披露义务。 六、终止本次交易对公司的影响 本次交易尚处于筹划阶段，截至本公告披露之日，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的结果，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次交易不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。 八、其他说明 公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2025年10月1日 中财网
 |