*ST太和(605081):上海太和水科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,对董事会负责,向董事会报告工作。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二人,并由独立董事担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持委员会会议;主任委员在委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》《公司章程》或本细则所规定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其委员资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后,董事会应根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。 第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序: (一) 公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议,并于会议召开前一天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员无法履行职责时,由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。情况紧急,需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主任委员应当在会议上作出说明。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 授权委托书应至少包括以下内容; (一) 委托人姓名; (二) 被委托人姓名; (三) 代理委托事项; (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五) 授权委托的期限; (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十二条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间 第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条 薪酬与考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非委员会委员对议案没有表决权。必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第六章 会议决议和会议记录 第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十一条 本细则所称“以上”、“以下”等均含本数。 第三十二条 本细则自公司董事会审议批准之日生效并实施,修改时亦同。 第三十三条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本细则的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时,则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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