*ST太和(605081):上海太和水科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025年9月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会组成,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的议事机构,主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应不少于二人,并由独立董事担任召集人。 第四条 提名委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。 主任委员在提名委员会委员内选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,委员任期届满,连选可以连任。提名委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去提名委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后,董事会应根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第八条 委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。 第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。 第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序: (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二) 提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选; ( ) , 三 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料; (四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选; (五) 召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六) 在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前,根据《公司章程》的规定向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理人员侯选人的建议和相关材料; (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四章 议事规则 第十二条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,并于会议召开前一天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。情况紧急,需要尽快召开提名委员会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但主任委员应当在会议上作出说明。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十六条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十七条 授权委托书应至少包括以下内容: (一) 委托人姓名; (二) 被委托人姓名; (三) 代理委托事项; (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五) 授权委托的期限; (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十二条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,合理费用由公司支付。 第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第五章 会议决议和会议记录 第二十五条 提名委员会会议应进行记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。 第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本细则所称“以上”、“以下”等均含本数。 第二十九条 本细则自公司董事会审议批准之日生效并实施,修改时亦同。 第三十条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本细则的相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》相抵触时,则应根据有关法律法规、《公司章程》或依法修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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