国金证券(600109):国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议资料

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原标题:国金证券:国金证券股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议资料

二〇二五年第一次临时股东会
会议资料
二〇二五年十月
二〇二五年第一次临时股东会文件目录

序号	文件内容
1	股东会议程
2	股东会注意事项
3	议案材料
3-1	关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
3-2	关于变更部分回购股份用途并注销的议案
3-3	关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
3-4	关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
3-5	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
3-6	关于修订公司《独立董事制度》的议案
3-7	关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案
24	议案表决办法

股东会议程

序号	议程
1	介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2	宣布股东会注意事项
3	宣布出席股东会与会股东资格及持股情况
4	宣布股东会现场会议正式开始
5	关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
6	关于变更部分回购股份用途并注销的议案
7	关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
8	关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
9	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
10	关于修订公司《独立董事制度》的议案
11	关于审议2024年度公司内部董事、监事考评结果的议案
12	宣布股东会议案表决办法
13	股东发言
14	股东投票表决
15	宣布二〇二五年第一次临时股东会决议
16	宣布股东会法律意见书
17	宣布股东会闭幕

股东会注意事项
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证本次股东
会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体
要求请见公司于2025年10月1日在中国证券报、上海证券报、证
券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

二、公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表
决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的
相应问题。

五、为充分保障中小投资者依法行使权利，议案一、二将对中
小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

六、本次股东会议案不涉及关联交易。

七、本次股东会议案二为特别决议议案。

八、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，
保证会议正常进行。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于审议公司《二〇二五年半年度利润分配预案》的议案
（议案一）
各位股东：
为践行“以投资者为本”理念，努力提升投资者的满足感与获
得感，公司拟定了《二〇二五年半年度利润分配预案》，具体如下：国金证券2025年半年度合并报表中归属于母公司所有者的净利
润为1,110,777,587.53元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则（2025年修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。公司2025年上半年以现金为对价，采用集中竞价
方式已实施的股份回购金额59,466,804.00元（不含交易费用），占
2025年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为5.35%。2025
年半年度公司不再另行派发现金红利。

请予审议。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于变更部分回购股份用途并注销的议案
（议案二）
各位股东：
公司于2025年4月召开了第十二届董事会第二十二次会议及第
十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的议案》，公司拟以不低于人民币5,000万元（含），
不超过人民币1亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的
价格为不超过人民币12.91元/股（含）。回购期限为自董事会审议
通过本次回购方案之日起3个月内。

公司于2025年6月底完成本次股份回购。截至2025年6月30
日，公司通过集中竞价交易方式实际回购股份719.46万股，已回购
股份占公司总股本的比例为0.1938%，购买的最高价为人民币8.45
元/股，最低价为人民币7.84元/股，已支付的总金额为人民币
59,466,804.00元（不含交易费用）。

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认
同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投
资者对公司的信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟
将2025年已回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为
“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购股份用途后，公司2025年回购的719.46万股股份将被注销，占公司总股本的0.1938%，
注销完成后公司总股本将由3,712,559,510股减少至
3,705,364,910股。

公司股本结构变动情况如下：

股份性质	变动前持股	变动数量	变动后持股
有限售条件流通股	0	0	0
无限售条件流通股	3,712,559,510	-7,194,600	3,705,364,910
其中：回购专用证券账户	29,296,602	-7,194,600	22,102,002
合计	3,712,559,510	-7,194,600	3,705,364,910

本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不
会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件，亦不会影响公司的上市地位。

本议案需股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事会并由
董事会转授权经营层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手
续，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理回购股份注销，通知债权人等相关手续，授权
有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

请予审议。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（议案三）
各位股东：
根据新《公司法》对于公司治理机构表述的调整事项，现拟对
公司《会计师事务所选聘制度》进行修订，将“股东大会”调整为
“股东会”，涉及公司《会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。

请予审议。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
说明
附件：
关于修订《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
说 明
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公
司法》（以下简称“新《公司法》”）。新《公司法》第五章“股份有限公司的设立和组织机构”中的第二节由原来的“股东大会”调整
为“股东会”。

在此背景下，公司依据法律法规变动情况，调整《国金证券股
份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关表述，将“股东大会”

调整为“股东会”，涉及《国金证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》中的第三条、第四条、第九条（六）（七）、第十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第二十四条（二）、第二十五条、第二十九条。

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
（议案四）
各位股东：
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件要求，现拟对
公司《募集资金管理制度》进行修订。

请予审议。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》修订说明
附件：
《国金证券股份有限公司募集资金管理制度》
修订说明

原条款内容	修订后条款	修订说明
第一条 为了规范和完善公司对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使 用效率，保护公司投资者的合法权益，依 照《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（以下简称《监管指引第2号》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）等法律法规、规范性文件及公司《章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。	第一条 为了规范和完善公司对募 集资金的使用和管理，提高募集资金的使 用效率，保护公司投资者的合法权益，依 照《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司募集资金监 管规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，制定本制度。	结合公司实际工作及 监管规范修订情况要 求对此条表述进行了 修订。
第二条 本制度所称募集资金，是指 公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。	第二条 本制度所称募集资金，是指 公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金（但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金）。 本制度所称超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。	根据《上市公司募集 资金监管规则》第二 条对募集资金的定义 进行了调整。
第四条 公司的董事、监事和高级管 理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。	第四条 公司的董事、高级管理人员 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参 与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。	根据新《公司法》及 公司治理机构调整情 况对此条表述进行了 修订。
第六条 募集资金到位后，公司应 及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，将募集资 金总额及时、完整地存放于专项账户内。 公司应当在募集资金到账后一个月 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行签订募集资金专户存	第六条 募集资金到位后，公司应 及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，将募集资 金总额及时、完整地存放于专项账户内。 公司应当在募集资金到账后一个月 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行签订募集资金专户存	根据《上海证券交易 所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.7条增 加了新签募集资金三 方存管协议的公告要 求。
储三方监管协议并及时公告。该协议至少 应当包括以下内容： …… 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议。	储三方监管协议并及时公告。该协议至少 应当包括以下内容： …… 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 除募集资金专项账户外，公 司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户)，公司亦不得将生产经营资 金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专项账户。	第八条 除募集资金专项账户或监 管规定允许的方式外，公司不得将募集资 金存储于其他银行账户 (包括但不限于 基本账户、其他专用账户、临时账户)，公 司亦不得将生产经营资金、银行借款等其 他资金存储于募集资金专项账户。	结合闲置募集资金现 金管理的实际工作需 要进行了补充修订。
第十条 公司进行募集资金项目投 资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本制度的规定，履行审批手续。 所有募集资金项目资金的支出，均首先由 资金使用部门提出资金使用计划，经该部 门主管领导签字后，报财务负责人审核， 并由总经理签字后，方可予以付款；超过 董事会授权范围的，应报董事会审批。	第十条 公司进行募集资金项目投 资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本制度的规定，履行审批手续， 并根据证监会及上海证券交易所等监管 部门规定履行信息披露义务。所有募集资 金项目资金的支出，均首先由资金使用部 门提出资金使用计划，经该部门主管领导 签字后，报财务负责人审核，并由总裁签 字后，方可予以付款；超过董事会授权范 围的，应报董事会审批。	根据《上市公司募集 资金监管规则》第四 条及公司实际工作概 况对募集资金使用的 信息披露进行了补充 修订。
第十一条 募集资金运用项目出 现以下情况之一的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等进行检查，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金运用项目涉及的市场 环境发生重大变化的； （二）募集资金运用项目搁置的时间 超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计 划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异 常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因，需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披 露调整后的募集资金投资计划。	第十一条 募集资金运用项目出 现以下情况之一的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等进行检查，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金运用项目涉及的市场 环境发生重大变化的； （二）募集资金运用项目搁置的时间 超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计 划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异 常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时 披露。需要调整募集资金投资计划的，应 当同时披露调整后的募集资金投资计划； 涉及改变募集资金投资项目的，适用改变 募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告 中披露报告期内公司募投项目重新论证 的具体情况。	根据《上市公司募集 资金监管规则》第十 条对募集资金运用项 目出现重大变化的信 息披露要求进行了修 订。
第十三条 公司将募集资金用作	第十三条 公司将募集资金用作	根据《上海证券交易
以下事项时，应当经董事会审议通过，并 由独立董事、监事会以及保荐机构发表明 确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时 补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项 目。 公司变更募集资金用途，还应当经 股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照上海证券交易 所《股票上市规则》等规则的有关规定履 行审议程序和信息披露义务。	以下事项时，应当经董事会审议通过，并 由保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时 补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项 目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五） 项规定情形的，还应当经股东会审议通 过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照上海证券交易 所《股票上市规则》等规则的有关规定履 行审议程序和信息披露义务。	所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.11条对 募资资金使用相关事 项的审议程序及信息 披露要求进行了修 订。
第十四条 公司以自筹资金预先 投入募投项目的，可以在募集资金到账后 六个月内，以募集资金置换自筹资金，应 当由会计师事务所出具鉴证报告。	第十四条 公司以自筹资金预先 投入募投项目的，可以在募集资金到账后 六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则 上应当以募集资金直接支付，在支付人员 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹 资金支付后六个月内实施置换。	根据《上海证券交易 所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.12条对 以自筹资金预先投入 募投项目的资金置换 要求进行了修订。
第十六条 使用闲置募集资金投 资产品的，应当在董事会审议后及时公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度 及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大	第十六条 使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的，应当在董事会审议 后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方 式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公	根据《上海证券交易 所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.14条对 使用暂时闲置募集资 金的相关表述及要求 进行了修订。
风险情形时，及时对外披露风险提示性公 告，并说明公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。	告，并说明公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的，应当符合如下 要求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超 过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时 补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后及时公告。	第十七条 公司以暂时闲置募集 资金临时用于补充流动资金的，应当通过 募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得通过直接或者间接安排用 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超 过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时 补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后及时公告。	根据《上海证券交易 所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.15条对 以暂时闲置的募集资 金临时用于补充流动 资金的要求进行了修 订。
第十八条 公司实际募集资金净 额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），可用于永久补充流动资 金或者归还银行贷款，但每十二个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的百 分之三十，且应当承诺在补充流动资金后 的十二个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见。公司应当在董事会 审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资 金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划； （四）在补充流动资金后的十二个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资	第十八条 公司应当根据公司的 发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 超募资金的使用计划。超募资金应当用于 在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投 项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构 或者独立财务顾问应当发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时、充分披 露使用超募资金的必要性和合理性等相 关信息。公司使用超募资金投资在建项目 及新项目的，还应当充分披露相关项目的 建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的， 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲 置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。	根据《上海证券交易 所上市公司自律监管 指引第1号——规范 运作》第6.3.23条对 超募资金使用的要求 进行了修订。
金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见。 第十九条 公司将超募资金用于 在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度 关于变更募集资金的相关规定，科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履 行信息披露义务。
第二十条 单个募集资金投资项 目完成后，公司拟将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资 的，应当经公司董事会审议通过，且经独 立董事、保荐机构、监事会发表意见后方 可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 一百万或低于该募集资金投资项目募集 资金承诺投资额百分之五的，可以免于履 行前款程序，其使用情况应在公司年度报 告中披露。 公司单个募集资金投资节余募集资 金（包括利息收入）用于非募集资金投资 项目（包括补充流动资金）的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。	第十九条 单个募集资金投资项 目完成后，公司拟将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资 的，应当经公司董事会审议通过，且经保 荐机构或者独立财务顾问发表意见后方 可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 一百万或低于该募集资金投资项目募集 资金承诺投资额百分之五的，可以免于履 行前款程序，其使用情况应在公司年度报 告中披露。 公司单个募集资金投资节余募集资 金（包括利息收入）用于非募集资金投资 项目（包括补充流动资金）的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。	根据新《公司法》《上 海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》第 6.3.21条对节余募 集资金使用的相关程 序要求进行了调整。
第二十一条 募集资金投资项目全 部完成后，公司使用节余募集资金（包括 利息收入）应当经董事会审议通过，且经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 意意见。公司应在董事会审议后及时公 告。节余募集资金（包括利息收入）占募 集资金净额10%以上的，还应当经股东大 会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 五百万或低于募集资金净额百分之五的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在 公司最近一期定期报告中披露。	第二十条 募集资金投资项目全 部完成后，公司使用节余募集资金（包括 利息收入）应当经董事会审议通过，且经 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意 见。公司应在董事会审议后及时公告。节 余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额10%以上的，还应当经股东会审议通 过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 五百万或低于募集资金净额百分之五的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在 公司最近一期定期报告中披露。	根据新《公司法》《上 海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》第 6.3.22条对节余募 集资金使用的相关程 序要求进行了调整。
第二十二条 募投项目超过原定完 成期限尚未完成，并拟延期继续实施的， 公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常 进行的情形、预计完成的时间、保障延期	第二十一条 募投项目超过原定完 成期限尚未完成，并拟延期继续实施的， 应当及时经董事会审议通过，保荐机构或 者独立财务顾问应当发表明确意见。公司 应当及时披露未按期完成的具体原因，说 明募集资金目前的存放和在账情况、是否	根据《上市公司募集 资金监管规则》第九 条对募投项目延期实 施的程序要求进行了 修订。
后按期完成的相关措施等，并就募投项目 延期履行相应的决策程序。	存在影响募集资金使用计划正常进行的 情形、预计完成的时间、保障延期后按期 完成的相关措施等，并就募投项目延期履 行相应的决策程序。
第二十三条 公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更，应当在董事会审 议通过后及时公告，并履行股东大会审议 程序： （一）取消或者终止原募集资金项 目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主 体； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）上海证券交易所认定为募集资 金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司 及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 变更募投项目实施地点，不视为对募集资 金用途的变更，可免于履行股东大会程 序，但仍应当经董事会审议通过，并在及 时公告变更实施主体或地点的原因及保 荐机构意见。	第二十二条 公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更，应当在董事会审 议通过后及时公告，保荐机构发表明确意 见，并履行股东会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项 目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主 体； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）中国证监会等监管机构认定的 其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司 及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 变更募投项目实施地点，不视为对募集资 金用途的变更，可免于履行股东会程序， 但仍应当经董事会审议通过，并在及时公 告变更实施主体或地点的原因及保荐机 构意见。	根据《上市公司募集 资金监管规则》第八 条对募集资金用途变 更的要求进行了修 订。
第二十五条 公司拟变更募集资金 项目的，应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的 具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行 性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待 有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构 对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大 会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内 容。 新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。	第二十四条 公司拟变更募集资金 项目的，应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容: （一）原募投项目基本情况及变更的 具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行 性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待 有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对 变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会 审议的说明； （七）中国证监会等监管机构要求的 其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资 产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。	根据新《公司法》及 《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 第1号——规范运 作》第6.3.17条对变 更募投项目的审议及 披露要求进行了调 整。
第五章 募集资金使用情况的报告 与监督	第五章 募集资金使用情况的报告 与、监督与责任追究	根据《上市公司募集 资金监管规则》第四
		条在本章新增募集资 金使用的相关责任追 究内容。
第二十八条 公司会计部门应当对 募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年 检查一次募集资金存放与使用情况，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资 金管理存在违规情形、重大风险或者内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后及时向上海证券交易 所报告并公告。 第二十九条 公司董事会应当每半 年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲 置募集资金投资产品情况的，公司应当在 《募集资金专项报告》中披露本报告期的 收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后两个交易日内报告上海证券交易所 并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并于披露年度报告时向上海证券 交易所提交，同时在上海证券交易所网站 披露。 第三十条 公司独立董事、董事会 审计委员会及监事会应当持续关注募集 资金实际管理与使用情况。 二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事	第二十七条 公司会计部门应当对 募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年 检查一次募集资金存放与使用情况，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会应当持续关 注募集资金实际管理与使用情况。董事会 审计委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形、重大风险或者内部审计部门没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后及时向上海证券交易所报告并公告。	根据新《公司法》及 《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 第1号——规范运 作》第6.3.24条对募 投项目进展核查的要 求进行了调整，并将 原第三十条、第三十 一条内容合并至第二 十七条。
	第二十八条 公司董事会应当每半 年度全面核查募投项目的进展情况，编 制、审议并披露《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。 相关专项报告应当包括募集资金和 超募资金的基本情况和证监会、上海证券 交易所等监管部门规定的存放、管理和使 用情况。募投项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放、管理与使用情况出 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海 证券交易所提交，同时在上海证券交易所 网站披露。
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。公司应当予以积极配合，并承担 必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证 报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募 集资金的管理和使用存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放与使用情 况存在的违规情形、已经或者可能导致的 后果及已经或者拟采取的措施。 第三十一条 公司监事会有权对募 集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。
第三十二条 保荐机构应当至少每 半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当 对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告 时向上海证券交易所提交，同时在上海证 券交易所网站披露。核查报告应当包括以 下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户 余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包 括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的 情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适 用）； （六）募集资金投向变更的情况（如 适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用 情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内 容。 每个会计年度结束后，公司董事会应 当在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 保荐机构发现公司、商业银行未按约	第二十九条 保荐机构或者独立财 务顾问应当至少每半年度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者 独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告，并于 公司披露年度报告时向上海证券交易所 提交，同时在上海证券交易所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用 及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包 括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资 金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的 情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况 （如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适 用）； （七）募集资金投向变更的情况（如 适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适 用）； （九）公司募集资金存放、管理和使 用情况是否合规的结论性意见； （十）中国证监会等监管机构要求的 其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应 当在《募集资金专项报告》中披露保荐机	根据新《公司法》及 《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 第1号——规范运 作》第6.3.25条对保 荐机构或者独立财务 顾问对公司募集资金 存放与使用情况的核 查要求进行了修订。
定履行募集资金专户存储三方监管协议 的，或者在对公司进行现场检查时发现公 司募集资金管理存在重大违规情形或者 重大风险等，应当督促公司及时整改并向 上海证券交易所报告。	构或者独立财务顾问专项核查报告和会 计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公 司、商业银行未按约定履行募集资金专户 存储三方监管协议的，或者在对公司进行 现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险等，应当督促 公司及时整改并向上海证券交易所报告。
新增	第三十条 公司相关责任人员未 按照证监会、上海证券交易所等监管部门 的监管要求及本制度规定实施募集资金 管理和使用，造成严重后果的，公司可以 追究其相关责任，具体按照法律、法规等 监管规范及公司人事管理相关要求执行。	根据《上市公司募集 资金监管规则》第四 条新增募集资金管理 和使用的相关责任追 究内容。
第三十三条 本制度未列明事项或 与《监管指引第2号》、《股票上市规则》、 《自律监管指引第1号》及公司《章程》 的规定不一致的，以法律法规、《监管指 引第2号》、《股票上市规则》、《自律监管 指引第1号》及公司《章程》的规定为准。	第三十一条 本制度未列明事项或 与法律、法规等监管规范及《公司章程》 的规定不一致的，以法律、法规等监管规 范及《公司章程》的规定为准。	根据监管规范修订及 公司实际工作情况对 相关表述进行了调 整。
第三十五条 本制度自公司股东大 会审议通过之日起实施。	第三十三条 本制度自公司股东会 审议通过之日起实施。	根据新《公司法》调 整相关表述。
备注：修订过程中，部分条款因增加、删除会相应调整编号顺序。

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
（议案五）
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《国金证券股份有限
公司章程》相关内容，拟修订公司《关联交易管理制度》。

请予审议。

国金证券股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十六日
附件：
《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》修订说明
附件：
《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》
修订说明

原条款内容	修订后条款内容	修订说明
第一条为规范国金证券股份有限公 司（以下简称“公司”）关联交易行为， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《证券公司监督管理条例》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，制 定本制度。	第一条为规范国金证券股份有限公 司（以下简称“公司”）关联交易行为， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）及《国 金证券股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。	规范简称，删除 不适用外规
第三条公司的关联交易应当遵循以 下基本原则： …… （四）关联股东、关联董事和关联监事， 在股东大会、董事会和监事会审议关联交 易事项时，应当回避表决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法 规的规定。	第三条公司的关联交易应当遵循以 下基本原则： …… （四）关联股东和关联董事，在股东会和 董事会审议关联交易事项时，应当回避表 决。 （五）关联交易程序应当符合相应法律法 规的规定。	根据《公司章程》 删除了监事会、 监事的表述
第四条公司股东、董事、监事、高级 管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应承 担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管 理人员违反本制度规定，协助控股股东及 其他关联方利用关联交易侵占公司财产， 损害公司利益时，公司将视情节轻重，对 直接责任人处以相关处分；对负有严重责 任的董事、监事则可提交股东大会罢免； 构成犯罪的，移交司法机关处理。	第四条公司股东、董事、高级管理人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应承担赔偿 责任。 公司董事、总经理及其他高级管理人 员违反本制度规定，协助控股股东及其他 关联方利用关联交易侵占公司财产，损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直接 责任人处以相关处分；对负有严重责任的 董事则可提交股东会罢免；构成犯罪的， 移交司法机关处理。	根据《公司章程》 规范了股东会的 表述，删除了监 事会、监事的表 述
第十一条公司应采取有效措施防止 股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。	第五条公司与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其他关联人发生 资金往来、担保等，应当遵守法律法规、 上海证券交易所和《公司章程》相关规定， 不得损害公司利益。因关联人占用或者转	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》4.1.3新 增
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
	移公司资金、资产或者其他资源而给公司 造成损失或者可能造成损失的，董事会应 当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或 者减少损失，并追究有关人员的责任。关 联人强令、指使或者要求公司违规提供资 金或者担保的，公司及董事、高级管理人 员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条公司拟披露的信息存在不确 定性，属于临时性商业秘密等情形，及时 披露可能损害公第六条具有以下情形之一 的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： …… 具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以 上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人 员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事和高级管理人 员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述 人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者相关协议或者安 排生效后的十二个月内，存在本条第二款、 第三款所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。	第七条公司拟披露的信息存在不确 定性，属于临时性商业秘密等情形，及时 披露可能损害公第六条具有以下情形之一 的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： …… 具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以 上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或 者其他组织）的董事、监事和高级管理人 员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述 人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者相关协议或者安 排生效后的十二个月内，存在本条第一款、 第二款所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。	根据《公司章程》 删除了监事的表 述
第七条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司百分之五以上股份的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公 司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明，由公司做好登记管理工作。	第八条公司董事、高级管理人员、持 有公司百分之五以上股份的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。	根据《公司章程》 删除了监事的表 述
第九条关联交易是指公司、公司控股 子公司及控制的其他主体与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但 不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；	第十条关联交易是指公司、公司控股 子公司及控制的其他主体与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但 不限于以下交易： （一）销售、购买产品或服务； （二）提供或接受劳务； （三）委托或受托销售、购买； （四）购买或出售资产； （五）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；	更改条款顺序， 根据公司实际情 况增加日常关联 交易表述
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
（五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）销售、购买产品或商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售、购买； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义 务转移的事项； （十八）中国证监会和上海证券交易所认 为应当属于关联交易的其他事项。	（六）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （七）提供担保（含对控股子公司担保等）； （八）租入或租出资产； （九）委托或受托管理资产和业务； （十）赠与或受赠资产； （十一）债权或债务重组； （十二）签订许可使用协议； （十三）转让或受让研究与开发项目； （十四）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义 务转移的事项； （十八）中国证监会和上海证券交易所认 为应当属于关联交易的其他事项。 公司、公司控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生前款第（一） 项至第（三）项的交易为日常关联交易。
第十条公司应采取有效措施防止关 联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股 东的利益。公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。	第十一条公司应采取有效措施防止 关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联 股东的利益。	删除与第五章重 复内容
第十二条 公司总部各部门以及各分 支机构、子公司的负责人为关联交易事项 第一责任人，应仔细查阅公司关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易，如构成关联 交易，应在各自权限内履行审批、报告义 务。	第十二条公司总部各部门以及各分 支机构、子公司为关联交易事项第一责任 人，应仔细查阅公司关联人名单，审慎判 断是否构成关联交易，如构成关联交易， 应在各自权限内履行审批、报告义务。	统一表述
第十三条 关联交易事项无论金额大 小、有无金额，均需报告董事会办公室， 由董事会办公室会同相关部门对交易的公 平性、必要性进行初步审核，审核通过后， 依照本制度的决策权限履行相应的报批手 续，完成相应审议后方可签署合同协议。 相关部门、分支机构、子公司应当至少 在公司半年度报告和年度报告编制前向董 事会办公室报告当期发生的关联交易。 第十四条交易进行中发现交易对方 为公司关联人时，相关部门、分支机构、 子公司应在第一时间暂停该项交易，立即	第十三条关联交易事项无论金额大 小、有无金额，原则上需与董事会办公室 沟通，由董事会办公室会同相关部门对交 易的公平性、必要性进行初步审核，审核 通过后，依照本制度的决策权限及实际工 作需要履行相应的报批手续。交易进行中 发现交易对方为公司关联人时，相关部门、 分支机构、子公司应在第一时间暂停该项 交易，立即补报相关手续。 已经执行但未获批准或确认的关联交 易，公司有权终止。	根据公司实际情 况调整表述，整 合原第十三条第 一款、第十四条、 第二十九条
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
补报审批手续。 第二十九条 关联交易未按公司《章 程》和本制度规定的程序获得批准或确认 的，不得执行，已经执行但未获批准或确 认的关联交易，公司有权终止。
第十三条 关联交易事项无论金额大 小、有无金额，均需报告董事会办公室， 由董事会办公室会同相关部门对交易的公 平性、必要性进行初步审核，审核通过后， 依照本制度的决策权限履行相应的报批手 续，完成相应审议后方可签署合同协议。 相关部门、分支机构、子公司应当 至少在公司半年度报告和年度报告编制前 向董事会办公室报告当期发生的关联交 易。	第十四条 董事会办公室负责汇总公 司关联交易，相关部门、分支机构、子公 司应当至少在公司半年度报告和年度报告 编制前向董事会办公室报告当期发生的关 联交易。	根据公司实际情 况调整表述，将 原第十三条第二 款迁移至此
第五章 关联交易的审议 第六章 关联交易的披露	第五章关联交易的审议和披露	合并第五章和第 六章
第十六条公司与关联自然人发生的 交易金额在三十万元以下，与关联法人发 生的交易金额在三百万元以下或占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以下的关联交易，由公司总经理进行审批。	第十五条公司与关联自然人发生的 交易金额在三十万元以下，与关联法人发 生的交易金额在三百万元以下或占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以下的关联交易，由公司总裁或获授权人 员进行审批。	根据公司实际情 况修订
第三十四条 公司与关联人发生的 交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上的交易。	第十六条 公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董 事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在三 十万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上的交易。	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.3.6修 订
第十七条公司与关联人发生的交易 金额在三千万元以下，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以下的关联 交易，由公司董事会进行审批。	删除	内容与第十六条 重复
第十八条公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在三千万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的，应当按照《股票 上市规则》的第6.1.6条规定披露审计报	第十七条公司与关联人发生的交易金 额在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五以上的重大关 联交易，应当披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东会审议：	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.1.6修 订 将原制度第十八
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
告或者评估报告，并将该交易提交股东大 会审议。 （一）公司应指定部门建立健全重大关联 交易专项审计制度，对重大关联交易进行 逐笔审计，形成专项内部审计报告，并确 保审计报告信息的真实、准确和完整。审 计报告应当提交董事会和股东大会进行审 批。 （二）公司董事会审计委员会应履行关联 交易控制职责，对重大关联交易事项进行 审核，形成书面意见，提交董事会审议。 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立 财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 （三）需股东大会批准的公司与关联人之 间的重大关联交易，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，但与公司日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或评估。 上市公司与关联人共同出资设立公 司，上市公司出资额达到本条第一款规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所设立 公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款 规定的标准，但中国证监会、上交所根据 审慎原则要求，或者公司按照其章程或者 其他规定，以及自愿提交股东大会审议的， 应当按照前款规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。	（一）交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经会计师事务所审计的最近一年 又一期财务会计报告。会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见，审计 截止日距审议相关交易事项的股东会召开 日不得超过六个月； （二）交易标的为公司股权以外的其他资 产的，应当披露标的资产由资产评估机构 出具的评估报告。评估基准日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司日常关联交易可以不进行审计或 者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公 司出资额达到本条第一款规定的标准，如 果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的 规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款 规定的标准，但中国证监会、上海证券交 易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公 司章程》或者其他规定，以及自愿提交股 东会审议的，应当按照第一款规定履行审 议程序和披露义务，并适用有关审计或者 评估的要求。 第十八条公司指定审计部门建立健 全重大关联交易专项审计制度，对重大关 联交易进行逐笔审计，形成专项内部审计 报告，并确保审计报告信息的真实、准确 和完整。审计报告应当提交董事会和股东 会进行审批。 公司董事会审计委员会应履行关联交 易控制职责，对重大关联交易事项进行审 核，形成书面意见，提交董事会审议。审 计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。	条拆分为第十七 条和第十八条 规范部分表述
第二十七条 公司与关联人进行销 售或购买产品、提供或接受劳务、委托或 受托销售、投资证券或其衍生品等与日常 经营相关的关联交易事项，没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。	删除	本条与修订后的 第二十九条内容 重复
第十九条公司董事会审议关联交易	第十九条公司董事会审议关联交易	根据《上海证券
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将交易提交股东大 会审议。 ……	事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权，其表决权不计 入表决权总数。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会会议的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将交易提交股东会审议。 ……	交易所股票上市 规则》6.3.8修 订
第二十条公司审议需独立董事事前 认可的关联交易事项时，公司董事会秘书 应及时将相关材料提交独立董事进行事前 认可。独立董事对重大关联交易事项作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据，相关费用 由公司承担。	第二十条独立董事对重大关联交易事 项作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费 用由公司承担。	本条前半句与修 订后的第十六条 内容重复
第二十一条公司股东大会审议关联 交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： …… （八）中国证监会或者本所认定的可能 造成上市公司利益对其倾斜的股东。	第二十一条公司股东会审议关联交 易事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东： …… （八）中国证监会或者上海证券交易所 认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。	根据《公司章程》 规范股东会的表 述，规范格式
第二十二条股东大会作出的有关关 联交易事项的普通决议，应当由出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过；作出的有关关联交易事项的特 别决议时，应当由出席股东大会非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第二十二条股东会作出的有关关联 交易事项的普通决议，应当由出席股东会 的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过；作出的有关关联交易事项的特别决 议时，应当由出席股东会非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过。	根据《公司章程》 规范股东会的表 述
第二十三条公司不得为本制度第六 条规定的关联人提供财务资助，但向非由 上市公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东大会审议。	第二十三条公司不得为本制度规定 的关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东会审议。	根据《公司章程》 规范股东会的表 述
第二十八条 公司不得为股东或者	第二十四条 公司除依照规定为客户	根据《证券法》
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
股东的关联人提供融资或担保。	提供融资融券外，不得为股东或者股东的 关联人提供融资或担保。	第一百二十三条 修订
第十五条本制度所述交易金额按照 下述方法确定： （一）日常关联交易包括但不限于以公司 所收取或支付的手续费、受托资产管理费、 承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费、 业绩报酬等作为交易金额。 （二）公司与关联人共同出资设立公司， 以公司的出资额作为交易金额。公司拟放 弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权的，以公司放弃增资权或优 先受让权所涉及的金额为交易金额。公司 因放弃增资权或优先受让权将导致公司合 并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增 资权或优先受让权所对应的公司的最近一 期末全部净资产为交易金额。 （三）其他关联交易由公司参考合同标的 金额等因素确定。 第二十四条 公司与关联人共同出资 设立公司，应当以上市公司的出资额作为 交易金额，适用本制度第十八条、第三十 四条的规定。 第二十五条 公司因放弃权利导致与 其关联人发生关联交易的，应当按照本制 度第二十六条的标准，适用本制度第十八 条、第三十四条的规定。 第二十六条 公司与关联人发生交 易的相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的，以预计的最高 金额为成交金额，适用本制度第十八条、 第三十四条的规定。	第二十五条 本制度所述交易金额 （包括承担的债务和费用，下同）按照下 述方法确定： （一）日常关联交易以公司所收取或支付 的手续费、认购金融产品的投资金额等作 为交易金额； （二）公司与关联人共同出资设立公司， 以公司的出资额作为交易金额； （三）公司直接或者间接放弃对控股子公 司或者控制的其他主体的优先购买或者认 缴出资等权利，导致公司合并报表范围发 生变更的，以该主体最近一期末全部净资 产为交易金额；公司放弃权利未导致合并 报表范围发生变更，以公司放弃金额为交 易金额； （四）公司与关联人发生交易的相关安排 涉及未来可能支付或者收取对价等有条件 确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额； （五）其他关联交易根据中国证监会、上 海证券交易所等监管部门颁布的监管规范 要求并由公司参考合同标的金额等因素确 定。	合并整理原制度 第十五条、第二 十四条、第二十 五条、第二十六 条。
第三十条关联交易涉及“提供财务资 助”和“委托理财”等事项时，应当以发 生额作为披露的计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算。经累 计计算的发生额达到本制度第十七条、第 十八条、第三十四条规定标准的，分别适 用以上各条的规定。 已经按照规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 公司进行本制度第三 十条之外的其他关联交易时，应当对相同	第二十六条关联交易涉及“提供财务 资助”和“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为披露的计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算， 分别适用本制度第十五条、第十六条、第 十七条的规定。 公司进行“提供财务资助”和“委托 理财”之外的其他关联交易时，应当对相 同交易类别下标的相同的各项交易，按照 连续十二个月内累计计算的原则，分别适 用本制度第十五条、第十六条、第十七条	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.1.15修 订
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
交易类别下标的相同的各项交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用 本制度第十七条、第十八条、第三十四条 的规定。 已经按照规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。	的规定。
第三十二条 公司在连续十二个月 内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则，分别适用本制度第十八条、第 三十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易 类别下标的的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算 达到本制度规定的披露标准或者股东大会 审议标准的，参照适用《上海证券交易所 股票上市规则》第6.1.16条的规定。	第二十七条 公司在连续十二个月内 发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，履行相应的审议程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易 类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 根据本条规定连续十二个月累计计算 达到本制度规定的披露标准或者股东会审 议标准的，可以仅将本次关联交易事项按 照相关要求披露，并在公告中说明前期累 计未达到披露标准的交易事项；达到本制 度规定的应当提交股东会审议标准的，可 以仅将本次交易事项提交股东会审议，并 在公告中说明前期未履行股东会审议程序 的交易事项。 公司已按照相关规定履行重大交易的 披露和提交股东会审议相关义务的关联交 易事项，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关 联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范 围以确定应当履行的审议程序。	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.3.15， 6.1.16修订
第三十三条 上市公司与关联人之 间进行委托理财的，如因交易频次和时效 要求等原因难以对每次投资交易履行审议 程序和披露义务的，可以对投资范围、投 资额度及期限等进行合理预计，以额度作 为计算标准，适用本制度第十八条、第三 十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个 月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。	第二十八条 公司与关联人之间进行 委托理财的，如因交易频次和时效要求等 原因难以对每次投资交易履行审议程序和 披露义务的，可以对投资范围、投资额度 及期限等进行合理预计，以额度作为计算 标准，履行相应的审议程序。 相关额度的使用期限不应超过十二个 月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应 超过投资额度。	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.3.16修 订
第二十七条 公司与关联人进行销 售或购买产品、提供或接受劳务、委托或	第二十九条 公司日常关联交易应当 按照下述规定履行审议程序并披露：	根据《上海证券 交易所股票上市
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受托销售、投资证券或其衍生品等与日常 经营相关的关联交易事项，没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。 第三十六条 公司与关联人进行销 售产品、提供或接受劳务、委托或受托销 售等与日常关联交易时，应当按照下述规 定履行审议程序并披露： （一）已经公司董事会或者股东大会 审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大 变化的，公司应当在定期报告中按要求披 露相关协议的实际履行情况，并说明是否 符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 额大小提交董事会或者股东大会审议并披 露，协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公 司应当根据协议涉及的总交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东大会审议；如果 协议在履行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，按照本款前述 规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年 度日常关联交易金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照 超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应 当分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况； （五）公司与关联人签订的日常关联 交易协议期限超过三年的，应当每三年根 据本章的规定重新履行相关审议程序和披 露义务。	（一）已经公司董事会或者股东会审 议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况，并说明是否符合 协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的交易金额大 小提交董事会或者股东会审议并披露，协 议没有具体交易金额的，应当提交股东会 审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公 司应当根据协议涉及的总交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东会审议；如果协 议在履行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的，按照本款前述规 定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年 度日常关联交易金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照 超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应 当分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况； （五）公司与关联人签订的日常关联 交易协议期限超过三年的，应当每三年重 新履行相关审议程序和披露义务。	规则》6.3.17修 订
第三十五条 公司应当根据关联交 易事项的类型，按照上海证券交易所相关 规定披露关联交易的有关内容，包括交易 对方、交易标的、交易各方的关联关系说 明和关联人基本情况、交易协议的主要内 容、交易定价及依据、有关部门审批文件	第三十条 公司应当根据关联交易事 项的类型，按照上海证券交易所相关规定 披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关 联人基本情况、交易协议的主要内容、交 易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、	调整序号
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（如有）、中介机构意见（如适用）。	中介机构意见（如适用）。
第三十七条 日常关联交易协议至 少应包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或其确定方法、付款时间和方式等 主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参 考市场价格的，公司在按照本制度第二十 二条的规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。	第三十一条 日常关联交易协议至 少应包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或其确定方法、付款时间和方式等 主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参 考市场价格的，公司在按照本制度第二十 二条的规定履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。	调整序号
第三十八条 公司与关联人发生的 下列交易，可以免于按照关联交易的方式 审议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条 件，向《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。	第三十二条 公司与关联人发生的下 列交易，可以免于按照关联交易的方式审 议和披露： …… （三）一方以现金方式认购另一方向不特 定对象发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开 发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向 不特定对象发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、 公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股 息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （七）公司按与非关联人同等交易条件， 向本制度规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。	根据《上海证券 交易所股票上市 规则》6.3.18修 订
第七章附则	第六章附则	更改序号
第三十九条 公司控股子公司发生 的关联交易，视同公司行为，其审议和披 露标准适用本制度第十七条、第十八条、 第三十四条的规定；	第三十三条公司控股子公司发生的 关联交易，视同公司行为，其审议和披露 标准适用本制度第十五条、第十六条、第 十七条的规定。	援引条款序号变 更
第四十条本制度未尽事宜，按有关法 律法规、规范性文件和公司《章程》的规 定执行；本制度如与有关法律法规、规范 性文件或公司《章程》相抵触时，按有关 法律法规、规范性文件和公司《章程》的	第三十四条本制度未尽事宜，按有关 法律法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行；本制度如与有关法律法规、规 范性文件或《公司章程》相抵触时，按有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》	序号变更
原条款内容	修订后条款内容	修订说明
规定执行。	的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负 责修订、解释。	第三十五条本制度由公司董事会负 责修订、解释。	序号变更
第四十二条本制度自公司股东大会 审议通过之日起实施。	第三十六条本制度自公司股东会审 议通过之日起实施。	序号变更，根据 《公司章程》规 范股东会的表述

关于修订公司《独立董事制度》的议案（未完）