赛恩斯(688480):赛恩斯环保股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》同时修订及制定部分内部管理制度

时间:2025年09月30日 18:41:14 中财网

原标题:赛恩斯:赛恩斯环保股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》同时修订及制定部分内部管理制度的公告

证券代码:688480 证券简称:赛恩斯 公告编号:2025-039
赛恩斯环保股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》同时修订及制定
部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示
赛恩斯环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月29日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。

为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司实际情况,根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件的规定,公司不再设置监事会,由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律、法规规定的监事会职权,同时,《赛恩斯环保股份有限公司监事会议事规则》相应废止,公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。监事会的职权由董事会审计委员会行使,并根据相关规定对《赛恩斯环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其部分内部管理制度进行修订及制定。

一、章程修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定,公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多,本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”,以及其他非实质性修订,如“或”调整为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等,在不涉及其他修订的前提下,不再逐项列示。基于前述情况,本次修订的主要内容对照详见下表:

修订前修订后
第一条 为维护赛恩斯环保股份有 限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章 程。第一条 为维护赛恩斯环保股份 有限公司(以下简称“公司”)、股 东、职工和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他 有关规定,制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长为公司的法定代 表人。董事长为代表公司执行公司事 务的董事。 代表公司执行公司事务的董事辞 任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动,其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的,由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后,依照法律或者本章程 的规定,可以向故意或者重大过失的 法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日 起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之 日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。
  
  
  
  
  
第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监(财务负责人)。第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监(财务负责人)。
第十二条公司根据中国共产党章 程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。第十三条公司根据中国共产党 章程的规定,设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国 工会法》组织工会,开展工会活动, 维护职工合法权益。 公司依照宪法和有关法律的规 定,建立健全以职工代表大会为基本 形式的民主管理制度,通过职工代表 大会或者其他形式,实行民主管理。
第十三条公司的宗旨:做中国重 金属污染治理的领航者。第十四条 公司的宗旨:致力于 成为全球领先的矿冶服务科技公司。
  
  
第十七条 公司发行的股票,以人 民币标明面值,每股票面面值为1元。第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值,每股票面面值为
 1元。
第二十条 公司股份总数为 9532.6179万股,公司的股本结构为: 普通股9532.6179万股。第二十一条 公司已发行的股份 总数为9532.6179万股,公司的股本 结构为:普通股9532.6179万股。
第二十一条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、借款等形式,为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助,公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益,经股东会决议,或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议,公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助,但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列 方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发 展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下 列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下,第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公 司合并; (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; ……司的股份。但是有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他 公司合并; (三)将股份用于员工持股计划 或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; ……
第二十九条 发起人持有的本公 司股份,自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。
  
  
  
第三十三条 公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提 出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公第三十四条 公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告; (六)公司终止或者清算时,按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告,符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证; (六)公司终止或者清算时,按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条 所述有关信息或索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、 复制公司有关材料的,应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面 文件,公司经核实股东身份后按照股 东的合理要求依法予以提供。 连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的,应当向公 司提出书面请求,说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的,可能损害公司 合法利益的,可以拒绝提供查阅,并 应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的,股东可以向人民法
 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料,应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三 十三条第(五)项所述有关信息或者 索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后通 知股东到公司指定地点现场查阅、复 制,股东应当根据公司要求签署保密 协议。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的,适用上述规定。
第三十六条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是,股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影 响的除外。
 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的,应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前,相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责,确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的,公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务,充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的,将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条 有下列情形之一 的,公司股东会、董事会的决议不成 立: (一)未召开股东会、董事会会 议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十七条 董事、高级管理人员第三十九条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造 成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司董事、监事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定给公司造成损失,公司 的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失,投资者保护机 构持有公司股份的,可以为公司的利益 以自己的名义向人民法院提起诉讼,持 股比例和持股期限不受《公司法》规定 的限制。外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼;审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失 的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东,可以依照《公司法》第
 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的审计委员会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的,按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列 义务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程; (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; ……第四十一条 公司股东承担下列 义务: (一)遵守法律、行政法规和本 章程; (二)依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形 外,不得抽回其股本; ……
  
新增第四十二条 公司控股股东、实 际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务,维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 控制人与公司应当实行人员、资产、财 务分开,机构、业务独立,各自独立核 算、独立承担责任和风险。 公司业务应当独立于公司的控股 股东、实际控制人。公司的控股股东、 实际控制人及其控制的其他单位不应 从事与公司相同或者相近的业务。控股 股东、实际控制人应当采取有效措施避第四十三条 公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥 用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声 明和各项承诺,不得擅自变更或者豁 免; (三)严格按照有关规定履行信
  
  
  
  
  
  
  
  
  
免同业竞争。息披露义务,积极主动配合公司做好 信息披露工作,及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司 资金; (五)不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大 信息谋取利益,不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息,不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益; (八)保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立,不得以任何方式影响公司的独立 性; (九)法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的,适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司
  
 或者股东利益的行为的,与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的,应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十二条 控股股东、实际控制 人及公司有关各方作出的承诺应当明 确、具体、可执行,不得承诺根据当时 情况判断明显不可能实现的事项。承诺 方应当在承诺中作出履行承诺声明、明 确违反承诺的责任,并切实履行承诺。删除
  
  
  
  
  
  
第四十四条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益,违反规定的,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害删除
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
公司和社会公众股股东的利益。 
  
第四十五条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划; (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资 本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二)审议批准第四十六条规定 的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项; (十四)审议公司发生的如下交易 (交易的定义参见本章程附则部分):第四十八条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有 关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册 资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议; (九)审议批准本章程规定的担 保事项; (十)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项; (十一)审议公司发生的如下交 易(提供担保、提供财务资助的除外, 交易的定义参见本章程附则部分): 1、交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%
  
  
  
  
  
1、交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上; 4、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上,且超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; 6、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元。 上述成交金额,是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未涉 及具体金额或者根据设定条件确定金 额的,预计最高金额为成交金额。 上述市值,是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交易 总额为基础,及时披露分期交易的实际以上; 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; 4、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上,且超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元; 6、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500万元。 上述成交金额,是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条 件确定金额的,预计最高金额为成交 金额。 上述市值,是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的,应当以交 易总额为基础,及时披露分期交易的 实际发生情况。 (十二)公司发生日常经营范围
发生情况。 (十五)公司发生日常经营范围内 的交易(包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或商品等与日常经营相 关的交易行为产生的交易),达到下列 标准之一的,须由董事会审议通过后提 交股东大会审议通过: 1、交易金额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上,且绝对金额超过 1亿元; 2、交易金额占公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的50% 以上,且超过1亿元; 3、交易预计产生的利润总额占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过500万元; 4、其他可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交易。 (十六)审议批准变更募集资金用 途事项; (十七)审议股权激励计划和员工 持股计划; (十八)审议公司与关联方发生的 交易金额(提供担保除外)占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交 易,且超过3000万元的关联交易事项; (十九)决定公司因本章程第二十 四条第一款第(一)项、第(二)项情 形收购本公司股份的事项;内的交易(包括购买原材料、燃料和 动力,以及出售产品或商品等与日常 经营相关的交易行为产生的交易), 达到下列标准之一的,须由董事会审 议通过后提交股东会审议通过: 1、交易金额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上,且绝对金额超 过1亿元; 2、交易金额占公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上,且超过1亿元; 3、交易预计产生的利润总额占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过500万元; 4、其他可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交 易。 (十三)审议批准变更募集资金 用途事项; (十四)审议股权激励计划和员 工持股计划; (十五)审议公司与关联方发生 的交易金额(提供担保除外)占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易,且超过3000万元的关联交易 事项; (十六)决定公司因本章程第二 十五条第一款第(一)项、第(二) 项情形收购本公司股份的事项;
(二十)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等,可免于按照履行股东大会 审议程序。 股东大会不得将法定由股东大会 行使的职权授予董事会行使非法定由 股东大会行使的职权,经股东大会审议 通过,可以授予董事会行使,授权内容 应当明确具体。(十七)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易,包 括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等,可免于履行股东会 审议程序。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或上海证券交易所规则另有规定 外,上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
  
  
  
  
  
第五十一条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 ……第五十四条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十八条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股第六十一条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东,有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东,可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。份的股东,可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知,公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定,或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在 发出股东会通知公告后,不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第六十条规定的提案,股东会不 得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括 以下内容: …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,最迟应当在发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露相关意见及理 由。 ……第六十三条 股东会的通知包括 以下内容: …… 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 ……
  
  
  
  
第六十六条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名;第六十九条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持
(二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或名称; (三)股东的具体指示,包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期 限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。
  
第七十一条 股东大会召开时,本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十四条 股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的,董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十七条 股东大会应有会议 记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名;第八十条 股东会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名;
  
  
第八十条 股东大会决议分普通 决议和特别决议。 (一)股东大会作出普通决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2以上通过。 (二)股东大会作出特别决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代第八十三条 股东会决议分普通 决议和特别决议。 (一)股东会作出普通决议,应 当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 (二)股东会作出特别决议,应 当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3以上通过。理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大 会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报 告; (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案; (三)选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事,决定有关董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方 案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十四条 下列事项由股东会 以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报 酬和支付方法; (四)除法律、行政法规或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
  
  
  
第八十二条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: …… (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; ……第八十五条 下列事项由股东会 以特别决议通过: …… (四)公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的; ……
第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十八条 除公司处于危机等 特殊情况外,非经股东会以特别决议 批准,公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
  
第八十六条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立 董事的,应当实行累积投票制,中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序 如下: (一)董事会可以提名推荐董事候 选人;单独或者合并持股3%以上的股东 可以在股东大会召开日10日前向董事 会书面提名推荐董事候选人,由董事会 进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二)监事会可以提名推荐监事候 选人;单独或者合并持股3%以上的股 东可以在股东大会召开日10日前向监 事会书面提名推荐,由监事会进行资格 审核后,提交股东大会选举。累积投票 制的操作细则如下: 1、公司股东在选举董事或者监事 时所拥有的表决总票数,等于其所持有第八十九条 董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东会的决 议,可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董 事的,应当实行累积投票制,中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时,每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。 候选董事提名的方式和程序如 下: (一)董事会可以提名推荐董事 候选人;单独或者合并持股1%以上的 股东可以在股东会召开日10日前向 董事会书面提名推荐董事候选人,由 董事会进行资格审核后,提交股东会 选举。累积投票制的操作细则如下: 1、公司股东在选举董事时所拥有 的表决总票数,等于其所持有的股份 乘以应当选董事人数之积。 ……
  
  
  
  
  
的股份乘以应当选董事或者监事人数 之积。 …… 
第九十七条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束后立即就任。删除
第九十九条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市 场禁入措施,期限尚未届满; (七)法律、行政法规或部门规第一百〇一条 公司董事为自然 人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制 民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年,被 宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执
章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职 务。 公司应当在股东大会召开前披露 董事候选人的详细资料,便于股东对候 选人有足够的了解。董事候选人应当在 股东大会通知公告前作出书面承诺,同 意接受提名,承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整,并保证当选后切 实履行董事职责。行人; (六)被中国证监会采取证券市 场禁入措施,期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除 其职务,停止其履职。 公司应当在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料,便于股东对候 选人有足够的了解。董事候选人应当 在股东会通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的候选 人资料真实、准确、完整,并保证当 选后切实履行董事职责。
第一百条 董事由股东大会选举 或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。第一百〇二条 董事由股东会选 举或者更换,并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年,任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董 事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员含职工代表董事 1名,由职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会或者其他形式 民主选举产生后,无需提交股东会审 议。
  
  
第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未 经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保; (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利 用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与本公司同类的业务;第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有忠实义务,应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突,不得利用 职权牟取不正当利益。董事对公司负 有下列忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用 公司资金; (二)不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储; (三)不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报 告,并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会,但向董事会或者股东会报告并经
(七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公 司利益; (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应 当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。股东会决议通过,或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定,不能利 用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报 告,并经股东会决议通过,不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害 公司利益; (十)法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业,以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人,与公司订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规定。
 第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有勤勉义务,执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务:
第一百〇四条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇六条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告,公司收到 辞职报告之日辞任生效,公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
  
  
第一百〇五条 董事辞职生效或 者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解除,其对 公司商业、技术秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公 开信息。第一百〇七条 公司建立董事离 职管理制度,明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞职生效或者任期届 满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除,其对公司 商业、技术秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直到该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任,不因离任而免除或 者终止。
新增第一百〇八条 股东会可以决议 解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任 董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百一十条 董事执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承担
者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 ……赔偿责任;董事存在故意或者重大过 失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 ……
第一百〇九条 独立董事享有董事 的一般职权,同时依照法律法规和公司 章程针对相关事项享有特别职权。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人以及其他与公司存在 利害关系的组织或者个人影响。公司应 当保障独立董事依法履职。 第一百一十条 独立董事应当依法 履行董事义务,充分了解公司经营运作 情况和董事会议题内容,维护公司和全 体股东的利益,尤其关注中小股东的合 法权益保护。独立董事应当按年度向股 东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的,独立 董事应当主动履行职责,维护公司整体 利益。删除
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
第一百一十二条 董事会由7名董 事组成,其中独立董事3名。第一百一十三条 董事会由7名 董事组成,设董事长1人,职工董事 1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下第一百一十四条 董事会行使下
列职权: (一)召集股东大会,并向股东大 会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资 方案; (四)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)审议符合以下标准的关联交 易(除提供担保外):1、公司与关联 自然人发生的成交金额在30万元以上 的交易;2、与关联法人发生的成交额 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易,且超过300万元; (九)公司发生的交易(提供担保 除外)达到下列标准之一的,须由董事 会审议通过:(交易的定义见附则部分 的规定) 1、交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以列职权: (一)召集股东会,并向股东会 报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投 资方案; (四)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (六)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (七)审议符合以下标准的关联 交易(除提供担保外):1、公司与关 联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易;2、与关联法人发生的成 交额占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易,且超过300万 元; (八)公司发生的交易(提供担 保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,须由董事会审议通过:(交 易的定义见附则部分的规定) 1、交易涉及的资产总额(同时存 在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上,但低于50%;
  
  
上,但低于50%; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上,但低于50%; 3、交易标的(如股权)的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上,但低于50%; 4、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上,但低于50%,且超过人民币1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上, 但低于50%,且超过人民币100万元; 6、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上, 但低于50%,且超过人民币100万元。 上述成交金额,是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。 (十)在股东大会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项; (十一)决定公司内部管理机构的 设置;2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上,但低于50%; 3、交易标的(如股权)的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上,但低于50%; 4、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上,但低于50%,且超过人民币1000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上, 但低于50%,且超过人民币100万元; 6、交易标的(如股权)最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上, 但低于50%,且超过人民币100万元。 上述成交金额,是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的,预计最高金额为成交金额。 (九)公司发生“财务资助”交 易事项,除应当经全体董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过,并 及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一 的,还应当在董事会审议通过后提交
(十二)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制 度; (十四)制订公司章程的修改方 案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作; (十八)决定公司因本章程第二十 四条第一款第(三)、(五)、(六) 项情形收购本公司股份的事项; (十九)法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。股东会审议: 1、单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%; 2、被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%; 3、最近12个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%; 4、上海证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司,且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的,可以免于适用 前两款规定。 (十)在股东会授权范围内,决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项; (十一)决定公司内部管理机构 的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)制订公司的基本管理制 度;
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。(十四)制订公司章程的修改方 案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
  
  
第一百一十七条 董事会设董事 长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。删除
  
  
  
第一百二十四条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。第一百二十四条 董事会会议应 当有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十七条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应 将该事项提交股东会审议。
新增第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应按照
 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定,认真履行职 责,在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用,维护公司整体 利益,保护中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必 须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事: (一)在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女; (三)在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女; (四)在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员,或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财
 务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查,并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见,与 年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独 立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其 他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)符合本章程规定的独立性 要求; (三)具备上市公司运作的基本 知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不
 存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作 为董事会的成员,对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行 下列职责: (一)参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督,保 护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、 客观的建议,促进提升董事会决策水 平; (四)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行 使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公 司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股 东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东 权利; (五)对可能损害公司或者中小
 股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的,应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的,公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的,公司将披露具体情况和 理由。 第一百三十五条 下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意 后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全 部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的,由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十七条 第一款第(一)项至第(三)项、第 一百三十八条所列事项,应当经独立 董事专门会议审议。
 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录,独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会 设立审计委员会,行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百三十八条 审计委员会 由不少于三名董事委员组成,全部为 不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事占多数,由独立董事成 员中会计专业人士担任召集人。 第一百三十九条 审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控 制,下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报
 告; (二)聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负 责人; (四)因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议,或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议,应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录,出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十一条 公司董事会 另设立战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会,依照本章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应
 当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条 提名委员会 由不少于三名董事委员组成,其中独 立董事占多数并担任召集人。提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序,对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审 核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人 员; (三)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由,并进行披露。 第一百四十三条 薪酬与考核 委员会由不少于三名董事委员组成, 其中独立董事占多数并担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案,并就下 列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪 酬;
 (二)制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。 第一百四十四条 战略委员会 由不少于三名董事委员组成。战略委 员会的主要职责如下: (一)对公司发展战略和中、长 期发展规划方案进行研究、提出建议, 并对其实施进行评估、监控; (二)对公司增加或减少注册资 本、发行公司债券、合并、分立、解 散事项的方案进行研究并提出建议; (三)对公司重大业务重组、对 外收购、兼并及资产出让进行研究并 提出建议; (四)对公司拓展新型市场、新 型业务进行研究并提出建议; (五)对须经董事会审议的公司 投融资、资产经营等项目进行研究并 提出建议;
 (六)对公司重大机构重组和调 整方案进行研究并提出建议; (七)指导和监督董事会有关决 议的执行; (八)董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理对董事 会负责,行使下列职权: …… (七)决定公司无需提交董事会决 定的风险投资、项目投资、资产处置、 重大借款、对外担保及关联交易等交易 事项; (八)决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (九)本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十条 总经理对董事会 负责,行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
  
  
  
  
  
第一百四十一条 公司设董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理,办理信息披露事务等事宜。 第一百四十二条 董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。公司的董事、高级管理 人员应当对证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见。公司的董事、监事 和高级管理人员应当保证公司及时、公 平地披露信息,所披露的信息真实、准第一百五十五条 公司设董事 会秘书,负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 公司的董事、 高级管理人员应当对证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。公司的 董事和高级管理人员应当保证公司及 时、公平地披露信息,所披露的信息
  
  
  
确、完整。公司的董事、监事和高级管 理人员无法保证证券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由,公司应当披露。公 司不予披露的,公司董事、监事和高级 管理人员可以直接申请披露。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务,维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。真实、准确、完整。公司的董事和高 级管理人员无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的,应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由,公司应 当披露。公司不予披露的,公司董事、 高级管理人员可以直接申请披露。 第一百五十七条 公司高级管 理人员应当忠实履行职务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务,给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的,应当依法承担赔偿 责任。 第一百五十八条 高级管理人 员执行公司职务,给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责任;高级管理人员 存在故意或者重大过失的,也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司应当依照 法律法规和公司章程建立健全财务、会 计管理制度,坚持独立核算。控股股东、 实际控制人及其关联方应当尊重公司 财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。第一百六十七条 公司依照法 律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度报告,在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告,公司在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所披露季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百六十八条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
  
  
  
  
第一百六十八条 …… 股东大会违反前款规定,在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。第一百七十条 …… 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的,股东应当将违反规定分配 的利润退还公司;给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。
第一百六十九条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册 资本的25%。第一百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任 意公积金和法定公积金;仍不能弥补 的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加公司注册资 本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的25%。
  
  
第一百七十一条 …… 3、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照本章 程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: …… 2、监事会应当对董事会拟定的利 润分配具体方案进行审议,并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 (七)利润分配政策的调整程序: 公司根据自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者遇到战争、自然灾 害等不可抗力,或者公司外部经营环境 发生重大变化并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生较 大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 …… (八)利润分配政策的实施 (1)公司应当严格按照证券监管 部门的有关规定,在年度报告中披露利 润现金分红政策的制定及执行情况,并 专项说明①是否符合本章程的规定或 者股东大会决议的要求,②分红标准和 比例是否明确和清晰;③相关的决策程 序和机制是否完备;④公司未进行现金 分红的,应当披露具体原因,以及下一第一百七十三条 …… 3、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因 素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政 策: …… (七)利润分配政策的调整条件、 决策程序和机制:公司根据自身经营 情况、投资规划和长期发展的需要, 或者遇到战争、自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响,或 公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 …… (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部 门的有关规定,在年度报告中披露利 润现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合本章程的规定或者 股东会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和 清晰; (3)相关的决策程序和机制是否 完备;
  
  
  
  
步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等;⑤中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等,公司对现金分红 政策进行调整或变更的,分红标准和比 例是否明确和清晰,相关的决策程序和 机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。公司 对现金分红政策进行调整或变更的,还 应当对调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等进行详细说明。 (2)公司年度报告期内盈利且累 计未分配利润为正,未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额与当年净利润 之比低于30%的,公司应当在利润分配 相关公告中详细披露以下事项: ①结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素,对于未进行现金分红 或现金分红水平较低原因的说明; ②留存未分配利润的确切用途以 及预计收益情况; ③公司在相应期间是否按照中国 证监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利; ④公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。(4)公司未进行现金分红的,应 当披露具体原因,以及下一步为增强 投资者回报水平拟采取的举措等; (5)中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会,中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或 变更的,还应当对调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等进行详细说 明。 2、公司年度报告期内盈利且母公 司报表中累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额 与当年净利润之比低于30%的,公司 应当在利润分配相关公告中详细披露 以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶 段和自身经营模式、盈利水平、偿债 能力、资金需求等因素,对于未进行 现金分红或现金分红水平较低原因的 说明; (2)留存未分配利润的预计用途 以及收益情况; (3)公司在相应期间是否按照中 国证监会相关规定为中小股东参与现 金分红决策提供了便利; (4)公司为增强投资者回报水平 拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
公司报表中未分配利润为负但合 并报表中未分配利润为正的,公司应当 在年度利润分配相关公告中披露科创 公司控股子公司向母公司实施利润分 配的情况,及公司为增强投资者回报水 平拟采取的措施。 公司董事长、独立董事和总经理、 财务总监(财务负责人)等高级管理人 员应当在年度报告披露之后、年度股东 大会股权登记日之前,在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重 点说明。如未召开业绩发布会的,应当 通过现场、网络或其他有效方式召开说 明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小 股东进行沟通和交流,及时答复媒体和 股东关心的问题。负但合并报表中未分配利润为正的, 公司应当在年度利润分配相关公告中 披露公司控股子公司向母公司实施利 润分配的情况,及公司为增强投资者 回报水平拟采取的措施。 公司存在前述情形的,公司董事 长、总经理、财务总监(财务负责人) 等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东会股权登记日之前, 在公司业绩发布会中就现金分红方案 相关事宜予以重点说明。如未召开业 绩发布会的,应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会,就相关事 项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和 交流,及时答复媒体和股东关心的问 题。
  
第一百七十二条 公司实行内部 审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 公司应当设立内部审计部门,对公 司内部控制制度的建立和实施、公司财 务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。 内部审计部门应当保持独立性,不 得置于财务部门的领导之下,或者与财 务部门合署办公。审计委员会负责监督第一百七十四条 公司实行内部 审计制度,明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施,并对外披露。 第一百七十五条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计部门应当保持独立性,
及评估内部审计工作。 第一百七十三条 公司内部审计 制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计委员会负责监督及评 估内部审计工作。内部审计部门对审计 委员会负责,向审计委员会报告工作。 审计负责人向董事会负责并报告工作。不得置于财务部门的领导之下,或者 与财务部门合署办公。审计委员会负 责监督及评估内部审计工作。 第一百七十六条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中,应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索,应当立即向审 计委员会直接报告。 第一百七十七条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料,出具年度内部控制评价报 告。 第一百七十八条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时,内部审计机构 应积极配合,提供必要的支持和协作。 第一百七十九条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司召开监事 会的会议通知,以专人送达、电子邮件、 信函或传真、电话、短信、微信等即时 通讯工具或者其他方式进行。删除
  
  
  
  
新增第一百九十三条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产10%的,
 可以不经股东会决议,但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的,应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并,应 当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百九十四条 公司合并,应 当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人,并于30日内在《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百九十条 公司分立,其财产 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》上公告。第一百九十六条 公司分立,其 财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少 注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权第一百九十八条 公司减少注册 资本,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到
  
要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于 法定的最低限额。通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本,应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份,法律或者本章程另有规定的 除外。
  
  
新增第一百九十九条 公司依照本章 程第一百七十三条第二款的规定弥补 亏损后,仍有亏损的,可以减少注册 资本弥补亏损,减少注册资本弥补亏 损的,公司不得向股东分配,也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务, 依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第二百条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在《中国证券 报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 依照前两款的规定减少注册资本 后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前,不得分 配利润。 第二百条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的,股东应 当退还其收到的资金,减免股东出资 的应当恢复原状;给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
 第二百〇一条 公司为增加注册 资本发行新股时,股东不享有优先认 购权,本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原 因解散: ……第二百〇三条 公司因下列原因 解散: …… 公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程 第一百九十四条第(一)项情形的,可 以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须 经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。第二百〇四条 公司有本章程第 二百〇五条第(一)(二)项情形的, 且尚未向股东分配财产的,可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的,须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
  
第一百九十六条 公司因本章程 第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的,应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组,开 始清算。清算组人员由董事或者股东大 会以普通决议的方式选定。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第二百〇五条 公司因本章程第 二百〇五条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的,应当清算。 董事为公司清算义务人,应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义
 务,给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 ……第二百〇七条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 ……
第二百条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后,清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十条 公司清算结束 后,清算组应当制作清算报告,报股 东会或者人民法院确认,并报送公司 登记机关,申请注销公司登记。
  
第二百〇二条 清算组成员应当 忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。第二百一十一条 清算组成员 履行清算职责,负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任;因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。
第二百〇八条 释义 …… (二)实际控制人,是指虽不是公 司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的 人。 …… 清算期间,公司存续,但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股 东。第二百一十七条 释义 …… (二)实际控制人,是指通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 …… 清算期间,公司存续,但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 公司研究决定改制、解散、申请 破产以及经营方面的重大问题、制定 重要的规章制度时,应当听取公司工 会的意见,并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。(未完)
各版头条