环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月29日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司实际情况,根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的相关法律、法规、规范性文件的规定,公司不再设置监事会,由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律、法规规定的监事会职权,同时,《
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定,公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多,本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”,涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”,以及其他非实质性修订,如“或”调整为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等,在不涉及其他修订的前提下,不再逐项列示。基于前述情况,本次修订的主要内容对照详见下表:
修订前 | 修订后 |
第一条 为维护赛恩斯环保股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章
程。 | 第一条 为维护赛恩斯环保股份
有限公司(以下简称“公司”)、股
东、职工和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他
有关规定,制订本章程。 |
第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长为公司的法定代
表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
代表公司执行公司事务的董事辞
任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
新增 | 第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动,其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的,由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后,依照法律或者本章程
的规定,可以向故意或者重大过失的
法定代表人追偿。 |
第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件,对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件,对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。 |
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第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监(财务负责人)。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监(财务负责人)。 |
第十二条公司根据中国共产党章
程的规定,设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 | 第十三条公司根据中国共产党
章程的规定,设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国
工会法》组织工会,开展工会活动,
维护职工合法权益。
公司依照宪法和有关法律的规
定,建立健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度,通过职工代表
大会或者其他形式,实行民主管理。 |
第十三条公司的宗旨:做中国重
金属污染治理的领航者。 | 第十四条 公司的宗旨:致力于
成为全球领先的矿冶服务科技公司。 |
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| |
第十七条 公司发行的股票,以人
民币标明面值,每股票面面值为1元。 | 第十八条 公司发行的面额股,
以人民币标明面值,每股票面面值为 |
| 1元。 |
第二十条 公司股份总数为
9532.6179万股,公司的股本结构为:
普通股9532.6179万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
总数为9532.6179万股,公司的股本
结构为:普通股9532.6179万股。 |
第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、借款等形式,为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益,经股东会决议,或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议,公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助,但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东会分别作出决议,可以采用下
列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 |
第二十四条 公司在下列情况下, | 第二十五条 公司不得收购本公 |
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公
司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份;
…… | 司的股份。但是有下列情形之一的除
外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他
公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份;
…… |
第二十九条 发起人持有的本公
司股份,自公司成立之日起1年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转
让。 |
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第三十三条 公司股东享有下列
权利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利:
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会
并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股 |
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议和财务会
计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告,符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证;
(六)公司终止或者清算时,按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东,要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的,应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面
文件,公司经核实股东身份后按照股
东的合理要求依法予以提供。
连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的,应当向公
司提出书面请求,说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的,可能损害公司
合法利益的,可以拒绝提供查阅,并
应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的,股东可以向人民法 |
| 院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料,应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三
十三条第(五)项所述有关信息或者
索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件,公司经核实股东身份后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复
制,股东应当根据公司要求签署保密
协议。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的,适用上述规定。 |
第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,
请求人民法院撤销。但是,股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影
响的除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的,应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前,相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的,公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务,充分说明影响,
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十八条 有下列情形之一
的,公司股东会、董事会的决议不成
立:
(一)未召开股东会、董事会会
议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
第三十七条 董事、高级管理人员 | 第三十九条 审计委员会成员以 |
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定给公司造成损失,公司
的控股股东、实际控制人等侵犯公司合
法权益给公司造成损失,投资者保护机
构持有公司股份的,可以为公司的利益
以自己的名义向人民法院提起诉讼,持
股比例和持股期限不受《公司法》规定
的限制。 | 外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼;审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失
的,前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司
造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造
成损失的,或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的,连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东,可以依照《公司法》第 |
| 一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的,按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
第三十九条 公司股东承担下列
义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,
不得退股;
…… | 第四十一条 公司股东承担下列
义务:
(一)遵守法律、行政法规和本
章程;
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形
外,不得抽回其股本;
…… |
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新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务,维护公司利益。 |
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人与公司应当实行人员、资产、财
务分开,机构、业务独立,各自独立核
算、独立承担责任和风险。
公司业务应当独立于公司的控股
股东、实际控制人。公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或者相近的业务。控股
股东、实际控制人应当采取有效措施避 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声
明和各项承诺,不得擅自变更或者豁
免;
(三)严格按照有关规定履行信 |
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免同业竞争。 | 息披露义务,积极主动配合公司做好
信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司
资金;
(五)不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大
信息谋取利益,不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息,不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益;
(八)保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立,不得以任何方式影响公司的独立
性;
(九)法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的,适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司 |
| |
| 或者股东利益的行为的,与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的,应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的,
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
第四十二条 控股股东、实际控制
人及公司有关各方作出的承诺应当明
确、具体、可执行,不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 | 删除 |
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第四十四条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益,违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利,控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害 | 删除 |
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公司和社会公众股股东的利益。 | |
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第四十五条 股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划;
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十六条规定
的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项;
(十四)审议公司发生的如下交易
(交易的定义参见本章程附则部分): | 第四十八条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有
关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册
资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议;
(九)审议批准本章程规定的担
保事项;
(十)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项;
(十一)审议公司发生的如下交
易(提供担保、提供财务资助的除外,
交易的定义参见本章程附则部分):
1、交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50% |
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1、交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以
上;
2、交易的成交金额占公司市值的
50%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上;
4、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上,且超过5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元;
6、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元。
上述成交金额,是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的,预计最高金额为成交金额。
上述市值,是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的,应当以交易
总额为基础,及时披露分期交易的实际 | 以上;
2、交易的成交金额占公司市值的
50%以上;
3、交易标的(如股权)的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上;
4、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上,且超过5000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元;
6、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过500万元。
上述成交金额,是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的,预计最高金额为成交
金额。
上述市值,是指交易前10个交易
日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的,应当以交
易总额为基础,及时披露分期交易的
实际发生情况。
(十二)公司发生日常经营范围 |
发生情况。
(十五)公司发生日常经营范围内
的交易(包括购买原材料、燃料和动力,
以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为产生的交易),达到下列
标准之一的,须由董事会审议通过后提
交股东大会审议通过:
1、交易金额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上,且绝对金额超过
1亿元;
2、交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上,且超过1亿元;
3、交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且超过500万元;
4、其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交易。
(十六)审议批准变更募集资金用
途事项;
(十七)审议股权激励计划和员工
持股计划;
(十八)审议公司与关联方发生的
交易金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交
易,且超过3000万元的关联交易事项;
(十九)决定公司因本章程第二十
四条第一款第(一)项、第(二)项情
形收购本公司股份的事项; | 内的交易(包括购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为产生的交易),
达到下列标准之一的,须由董事会审
议通过后提交股东会审议通过:
1、交易金额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上,且绝对金额超
过1亿元;
2、交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上,且超过1亿元;
3、交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且超过500万元;
4、其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的交
易。
(十三)审议批准变更募集资金
用途事项;
(十四)审议股权激励计划和员
工持股计划;
(十五)审议公司与关联方发生
的交易金额(提供担保除外)占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上
的交易,且超过3000万元的关联交易
事项;
(十六)决定公司因本章程第二
十五条第一款第(一)项、第(二)
项情形收购本公司股份的事项; |
(二十)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等,可免于按照履行股东大会
审议程序。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使非法定由
股东大会行使的职权,经股东大会审议
通过,可以授予董事会行使,授权内容
应当明确具体。 | (十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易,包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等,可免于履行股东会
审议程序。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或上海证券交易所规则另有规定
外,上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
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第五十一条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
…… | 第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
…… |
第五十八条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 | 第六十一条 公司召开股东会,
董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股 |
份的股东,可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十七条规定的提案,股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 份的股东,可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容,
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东会通知公告后,不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十条规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。 |
第六十条 股东大会的通知包括
以下内容:
……
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,最迟应当在发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露相关意见及理
由。
…… | 第六十三条 股东会的通知包括
以下内容:
……
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
…… |
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第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名; | 第六十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持 |
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位印
章。 | 有公司股份的类别和数量;
(二)代理人的姓名或名称;
(三)股东的具体指示,包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期
限;
(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。 |
| |
第七十一条 股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的,董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
第七十七条 股东大会应有会议
记录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名; | 第八十条 股东会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名; |
| |
| |
第八十条 股东大会决议分普通
决议和特别决议。
(一)股东大会作出普通决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的1/2以上通过。
(二)股东大会作出特别决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代 | 第八十三条 股东会决议分普通
决议和特别决议。
(一)股东会作出普通决议,应
当由出席股东会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
(二)股东会作出特别决议,应
当由出席股东会的股东(包括股东代 |
理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
第八十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报
告;
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事会和监
事会成员的报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方
案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| |
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| |
第八十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的;
…… | 第八十五条 下列事项由股东会
以特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的;
…… |
第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东大会以特别决议
批准,公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等
特殊情况外,非经股东会以特别决议
批准,公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| |
第八十六条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立
董事的,应当实行累积投票制,中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序
如下:
(一)董事会可以提名推荐董事候
选人;单独或者合并持股3%以上的股东
可以在股东大会召开日10日前向董事
会书面提名推荐董事候选人,由董事会
进行资格审核后,提交股东大会选举。
(二)监事会可以提名推荐监事候
选人;单独或者合并持股3%以上的股
东可以在股东大会召开日10日前向监
事会书面提名推荐,由监事会进行资格
审核后,提交股东大会选举。累积投票
制的操作细则如下:
1、公司股东在选举董事或者监事
时所拥有的表决总票数,等于其所持有 | 第八十九条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东会的决
议,可以实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董
事的,应当实行累积投票制,中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时,每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如
下:
(一)董事会可以提名推荐董事
候选人;单独或者合并持股1%以上的
股东可以在股东会召开日10日前向
董事会书面提名推荐董事候选人,由
董事会进行资格审核后,提交股东会
选举。累积投票制的操作细则如下:
1、公司股东在选举董事时所拥有
的表决总票数,等于其所持有的股份
乘以应当选董事人数之积。
…… |
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的股份乘以应当选董事或者监事人数
之积。
…… | |
第九十七条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在会议结束后立即就任。 | 删除 |
第九十九条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限尚未届满;
(七)法律、行政法规或部门规 | 第一百〇一条 公司董事为自然
人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制
民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾5年,被
宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起
未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执 |
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
公司应当在股东大会召开前披露
董事候选人的详细资料,便于股东对候
选人有足够的了解。董事候选人应当在
股东大会通知公告前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整,并保证当选后切
实履行董事职责。 | 行人;
(六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施,期限尚未届满;
(七)被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的,公司解除
其职务,停止其履职。
公司应当在股东会召开前披露董
事候选人的详细资料,便于股东对候
选人有足够的了解。董事候选人应当
在股东会通知公告前作出书面承诺,
同意接受提名,承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整,并保证当
选后切实履行董事职责。 |
第一百条 董事由股东大会选举
或者更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年,任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。 | 第一百〇二条 董事由股东会选
举或者更换,并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年,任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。 |
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼任,
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员含职工代表董事
1名,由职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生后,无需提交股东会审
议。 |
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| |
第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未
经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务; | 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有忠实义务,应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突,不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用
公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储;
(三)不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报
告,并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过,不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会,但向董事会或者股东会报告并经 |
(七)不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 股东会决议通过,或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定,不能利
用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报
告,并经股东会决议通过,不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害
公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有;给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业,以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人,与公司订立合同或者进行交易,
适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有勤勉义务,执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务: |
第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告,公司收到
辞职报告之日辞任生效,公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。 |
| |
| |
第一百〇五条 董事辞职生效或
者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除,其对
公司商业、技术秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直到该秘密成为公
开信息。 | 第一百〇七条 公司建立董事离
职管理制度,明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,其对公司
商业、技术秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效,直到该秘密成为公
开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任,不因离任而免除或
者终止。 |
新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议
解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任
董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百〇七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 | 第一百一十条 董事执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担 |
者本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
…… | 赔偿责任;董事存在故意或者重大过
失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
…… |
第一百〇九条 独立董事享有董事
的一般职权,同时依照法律法规和公司
章程针对相关事项享有特别职权。独立
董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应
当保障独立董事依法履职。
第一百一十条 独立董事应当依法
履行董事义务,充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容,维护公司和全
体股东的利益,尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的,独立
董事应当主动履行职责,维护公司整体
利益。 | 删除 |
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第一百一十二条 董事会由7名董
事组成,其中独立董事3名。 | 第一百一十三条 董事会由7名
董事组成,设董事长1人,职工董事
1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
第一百一十三条 董事会行使下 | 第一百一十四条 董事会行使下 |
列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资
方案;
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)审议符合以下标准的关联交
易(除提供担保外):1、公司与关联
自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易;2、与关联法人发生的成交额
占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易,且超过300万元;
(九)公司发生的交易(提供担保
除外)达到下列标准之一的,须由董事
会审议通过:(交易的定义见附则部分
的规定)
1、交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以 | 列职权:
(一)召集股东会,并向股东会
报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投
资方案;
(四)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(六)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
(七)审议符合以下标准的关联
交易(除提供担保外):1、公司与关
联自然人发生的成交金额在30万元
以上的交易;2、与关联法人发生的成
交额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易,且超过300万
元;
(八)公司发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标
准之一的,须由董事会审议通过:(交
易的定义见附则部分的规定)
1、交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10%
以上,但低于50%; |
| |
| |
上,但低于50%;
2、交易的成交金额占公司市值的
10%以上,但低于50%;
3、交易标的(如股权)的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上,但低于50%;
4、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上,但低于50%,且超过人民币1000
万元;
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,
但低于50%,且超过人民币100万元;
6、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,
但低于50%,且超过人民币100万元。
上述成交金额,是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的,
预计最高金额为成交金额。
(十)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项;
(十一)决定公司内部管理机构的
设置; | 2、交易的成交金额占公司市值的
10%以上,但低于50%;
3、交易标的(如股权)的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上,但低于50%;
4、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%
以上,但低于50%,且超过人民币1000
万元;
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,
但低于50%,且超过人民币100万元;
6、交易标的(如股权)最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上,
但低于50%,且超过人民币100万元。
上述成交金额,是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的,预计最高金额为成交金额。
(九)公司发生“财务资助”交
易事项,除应当经全体董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过,并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的,还应当在董事会审议通过后提交 |
(十二)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制
度;
(十四)制订公司章程的修改方
案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;
(十八)决定公司因本章程第二十
四条第一款第(三)、(五)、(六)
项情形收购本公司股份的事项;
(十九)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 股东会审议:
1、单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%;
2、被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%;
3、最近12个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%;
4、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司,且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的,可以免于适用
前两款规定。
(十)在股东会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项;
(十一)决定公司内部管理机构
的设置;
(十二)聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制
度; |
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董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。 | (十四)制订公司章程的修改方
案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作;
(十八)法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 |
| |
| |
第一百一十七条 董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
| |
| |
| |
第一百二十四条 董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。 | 第一百二十四条 董事会会议应
当有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过
半数通过。 |
第一百二十五条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应
将该事项提交股东会审议。 |
新增 | 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照 |
| 法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定,认真履行职
责,在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用,维护公司整体
利益,保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事:
(一)在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女;
(三)在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员,或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财 |
| 务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见,与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独
立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其
他有关规定,具备担任上市公司董事
的资格;
(二)符合本章程规定的独立性
要求;
(三)具备上市公司运作的基本
知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不 |
| 存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作
为董事会的成员,对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行
下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督,保
护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、
客观的建议,促进提升董事会决策水
平;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行
使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股
东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东
权利;
(五)对可能损害公司或者中小 |
| 股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的,应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的,公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的,公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十五条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的,由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条
第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十八条所列事项,应当经独立
董事专门会议审议。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录,独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会
设立审计委员会,行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会
由不少于三名董事委员组成,全部为
不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事占多数,由独立董事成
员中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制,下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报 |
| 告;
(二)聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负
责人;
(四)因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议,或者召集人认为有必要时,
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议,应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录,出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 公司董事会
另设立战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会,依照本章程和董事会
授权履行职责,专门委员会的提案应 |
| 当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会
由不少于三名董事委员组成,其中独
立董事占多数并担任召集人。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人
员;
(三)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由,并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核
委员会由不少于三名董事委员组成,
其中独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案,并就下
列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪
酬; |
| (二)制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
第一百四十四条 战略委员会
由不少于三名董事委员组成。战略委
员会的主要职责如下:
(一)对公司发展战略和中、长
期发展规划方案进行研究、提出建议,
并对其实施进行评估、监控;
(二)对公司增加或减少注册资
本、发行公司债券、合并、分立、解
散事项的方案进行研究并提出建议;
(三)对公司重大业务重组、对
外收购、兼并及资产出让进行研究并
提出建议;
(四)对公司拓展新型市场、新
型业务进行研究并提出建议;
(五)对须经董事会审议的公司
投融资、资产经营等项目进行研究并
提出建议; |
| (六)对公司重大机构重组和调
整方案进行研究并提出建议;
(七)指导和监督董事会有关决
议的执行;
(八)董事会授予的其他职权。 |
第一百三十六条 总经理对董事
会负责,行使下列职权:
……
(七)决定公司无需提交董事会决
定的风险投资、项目投资、资产处置、
重大借款、对外担保及关联交易等交易
事项;
(八)决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
(九)本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十条 总经理对董事会
负责,行使下列职权:
……
(七)决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| |
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| |
| |
| |
第一百四十一条 公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。
第一百四十二条 董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。公司的董事、高级管理
人员应当对证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见。公司的董事、监事
和高级管理人员应当保证公司及时、公
平地披露信息,所披露的信息真实、准 | 第一百五十五条 公司设董事
会秘书,负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 公司的董事、
高级管理人员应当对证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。公司的
董事和高级管理人员应当保证公司及
时、公平地披露信息,所披露的信息 |
| |
| |
| |
确、完整。公司的董事、监事和高级管
理人员无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的,应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由,公司应当披露。公
司不予披露的,公司董事、监事和高级
管理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务,维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务,给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的,应当依法
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 真实、准确、完整。公司的董事和高
级管理人员无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的,应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由,公司应
当披露。公司不予披露的,公司董事、
高级管理人员可以直接申请披露。
第一百五十七条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务,维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务,给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十八条 高级管理人
员执行公司职务,给他人造成损害的,
公司将承担赔偿责任;高级管理人员
存在故意或者重大过失的,也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 |
第一百六十五条 公司应当依照
法律法规和公司章程建立健全财务、会
计管理制度,坚持独立核算。控股股东、
实际控制人及其关联方应当尊重公司
财务的独立性,不得干预公司的财务、
会计活动。 | 第一百六十七条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。 |
第一百六十六条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度报告,在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告,公司在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所披露季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| |
| |
| |
| |
第一百六十八条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 | 第一百七十条 ……
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的,股东应当将违反规定分配
的利润退还公司;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。 |
第一百六十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是,资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百七十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任
意公积金和法定公积金;仍不能弥补
的,可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加公司注册资
本时,所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25%。 |
| |
| |
第一百七十一条 ……
3、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形,并按照本章
程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
……
2、监事会应当对董事会拟定的利
润分配具体方案进行审议,并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
(七)利润分配政策的调整程序:
公司根据自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要,或者遇到战争、自然灾
害等不可抗力,或者公司外部经营环境
发生重大变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较
大变化时,公司可对利润分配政策进行
调整。
……
(八)利润分配政策的实施
(1)公司应当严格按照证券监管
部门的有关规定,在年度报告中披露利
润现金分红政策的制定及执行情况,并
专项说明①是否符合本章程的规定或
者股东大会决议的要求,②分红标准和
比例是否明确和清晰;③相关的决策程
序和机制是否完备;④公司未进行现金
分红的,应当披露具体原因,以及下一 | 第一百七十三条 ……
3、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因
素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政
策:
……
(七)利润分配政策的调整条件、
决策程序和机制:公司根据自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要,
或者遇到战争、自然灾害等不可抗力,
或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响,或
公司自身经营状况发生较大变化时,
公司可对利润分配政策进行调整。
……
(八)利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部
门的有关规定,在年度报告中披露利
润现金分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合本章程的规定或者
股东会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和
清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否
完备; |
| |
| |
| |
| |
步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等;⑤中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等,公司对现金分红
政策进行调整或变更的,分红标准和比
例是否明确和清晰,相关的决策程序和
机制是否完备,独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用,中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会,中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。公司
对现金分红政策进行调整或变更的,还
应当对调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等进行详细说明。
(2)公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正,未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额与当年净利润
之比低于30%的,公司应当在利润分配
相关公告中详细披露以下事项:
①结合所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素,对于未进行现金分红
或现金分红水平较低原因的说明;
②留存未分配利润的确切用途以
及预计收益情况;
③公司在相应期间是否按照中国
证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利;
④公司为增强投资者回报水平拟
采取的措施。 | (4)公司未进行现金分红的,应
当披露具体原因,以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等;
(5)中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或
变更的,还应当对调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等进行详细说
明。
2、公司年度报告期内盈利且母公
司报表中累计未分配利润为正,未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额
与当年净利润之比低于30%的,公司
应当在利润分配相关公告中详细披露
以下事项:
(1)结合所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、偿债
能力、资金需求等因素,对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原因的
说明;
(2)留存未分配利润的预计用途
以及收益情况;
(3)公司在相应期间是否按照中
国证监会相关规定为中小股东参与现
金分红决策提供了便利;
(4)公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为 |
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公司报表中未分配利润为负但合
并报表中未分配利润为正的,公司应当
在年度利润分配相关公告中披露科创
公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况,及公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。
公司董事长、独立董事和总经理、
财务总监(财务负责人)等高级管理人
员应当在年度报告披露之后、年度股东
大会股权登记日之前,在公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的,应当
通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会,就相关事项与媒体、股东特别是
持有上市公司股份的机构投资者、中小
股东进行沟通和交流,及时答复媒体和
股东关心的问题。 | 负但合并报表中未分配利润为正的,
公司应当在年度利润分配相关公告中
披露公司控股子公司向母公司实施利
润分配的情况,及公司为增强投资者
回报水平拟采取的措施。
公司存在前述情形的,公司董事
长、总经理、财务总监(财务负责人)
等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东会股权登记日之前,
在公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开业
绩发布会的,应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会,就相关事
项与媒体、股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东进行沟通和
交流,及时答复媒体和股东关心的问
题。 |
| |
第一百七十二条 公司实行内部
审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
公司应当设立内部审计部门,对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。
内部审计部门应当保持独立性,不
得置于财务部门的领导之下,或者与财
务部门合署办公。审计委员会负责监督 | 第一百七十四条 公司实行内部
审计制度,明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施,并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计部门应当保持独立性, |
及评估内部审计工作。
第一百七十三条 公司内部审计
制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计委员会负责监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责,向审计委员会报告工作。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 不得置于财务部门的领导之下,或者
与财务部门合署办公。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。
第一百七十六条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中,应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索,应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料,出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时,内部审计机构
应积极配合,提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
第一百八十三条 公司召开监事
会的会议通知,以专人送达、电子邮件、
信函或传真、电话、短信、微信等即时
通讯工具或者其他方式进行。 | 删除 |
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新增 | 第一百九十三条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的, |
| 可以不经股东会决议,但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的,应当经董事会决议。 |
第一百八十八条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百九十四条 公司合并,应
当由合并各方签订合并协议,并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债
权人,并于30日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
第一百九十条 公司分立,其财产
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
在《中国证券报》上公告。 | 第一百九十六条 公司分立,其
财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
第一百九十二条 公司需要减少
注册资本时,必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权 | 第一百九十八条 公司减少注册
资本,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到 |
| |
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。 | 通知书的自公告之日起45日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本,应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份,法律或者本章程另有规定的
除外。 |
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新增 | 第一百九十九条 公司依照本章
程第一百七十三条第二款的规定弥补
亏损后,仍有亏损的,可以减少注册
资本弥补亏损,减少注册资本弥补亏
损的,公司不得向股东分配,也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务,
依照前款规定减少注册资本的,
不适用本章程第二百条第二款的规
定,但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
依照前两款的规定减少注册资本
后,在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前,不得分
配利润。
第二百条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的,股东应
当退还其收到的资金,减免股东出资
的应当恢复原状;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 公司为增加注册
资本发行新股时,股东不享有优先认
购权,本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百九十四条 公司因下列原
因解散:
…… | 第二百〇三条 公司因下列原因
解散:
……
公司出现前款规定的解散事由,
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
第一百九十五条 公司有本章程
第一百九十四条第(一)项情形的,可
以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,须
经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第
二百〇五条第(一)(二)项情形的,
且尚未向股东分配财产的,可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的,须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
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第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、
(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组,开
始清算。清算组人员由董事或者股东大
会以普通决议的方式选定。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第
二百〇五条第(一)、(二)、(四)、
(五)项规定而解散的,应当清算。
董事为公司清算义务人,应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义 |
| 务,给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。 |
第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在《中国证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,
向清算组申报其债权。
…… | 第二百〇七条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人,并于
60日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,
向清算组申报其债权。
…… |
第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
第二百〇一条 公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机
关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束
后,清算组应当制作清算报告,报股
东会或者人民法院确认,并报送公司
登记机关,申请注销公司登记。 |
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第二百〇二条 清算组成员应当
忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第二百一十一条 清算组成员
履行清算职责,负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任;因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
第二百〇八条 释义
……
(二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的
人。
……
清算期间,公司存续,但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股
东。 | 第二百一十七条 释义
……
(二)实际控制人,是指通过投
资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
……
清算期间,公司存续,但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配
给股东。
公司研究决定改制、解散、申请
破产以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时,应当听取公司工
会的意见,并通过职工代表大会或者
其他形式听取职工的意见和建议。 |