[分配]光大证券(601788):光大证券股份有限公司分红管理制度（2025年9月修订）
（2025年 9月修订） 第一条为进一步规范光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）以及《光大证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一节公司现金分红政策 第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金并按规定提取一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司按照法律、法规以及监管规定提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四条公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东会批准。 股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。 公司的现金股利政策目标及现金分红具体条件为在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整《公司章程》规定的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因，经董事会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议调整利润分配政策议案时，应以现场会议和网络投票相结合的形式召开，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节分红决策机制 第六条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 第七条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股东征集投票权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。 第八条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第三节分红监督约束机制 第九条独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十条审计与关联交易控制委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与关联交易控制委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第十一条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证，并说明调整的原因，经董事会审议通过后，提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策议案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十四条公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第四节附则 第十五条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第十六条本制度由公司董事会负责制定，经公司股东会审议通过后生效。 自本制度生效之日起，公司原《分红管理制度》自动失效。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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