[担保]德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度规范的对外担保行为是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会、股东会审议通过，任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。 第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第六条 公司控股子公司为本制度第五条规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第七条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批权限 第八条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东会或董事会审议，未经公司股东会或董事会的审议通过，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门和证券组负责办理公司具体的担保业务。 第九条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，提交股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。 第十条 公司发生对外担保事项，除应经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第十二条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第一款第（三）项对外担保事项时，应当取得出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额度。 第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章对外担保申请审核程序 第十七条 公司拟为他人提供担保之前，应当由公司的财务部门对被担保人进行资信状况初审，对该担保事项的利益和风险进行分析，并提交初审意见。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，不存在债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司是否对其具有控制能力。 第十八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及审核职能包括： （一）财务部门为公司对外担保的初审负责部门及日常管理部门，负责受理及初审所有担保申请、对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）证券组负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序； （三）法律事务组负责公司对外担保合同的起草及审核。 第十九条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向对外担保的日常管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如有）。 第二十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人的最近一个会计年度经审计财务报表； （三）被担保人的最近一期财务报表； （四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）不存在失信被执行的情况说明； （七）对外担保的日常管理部门认为必需提交的其他资料。 第二十一条财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成初审意见后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券组。 第二十二条证券组在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十三条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十四条公司对外担保或反担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十五条经公司董事会、股东会授权的人员可代表公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东会授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十六条董事会秘书应当详细记录董事会审议和股东会审议对外担保事项的讨论和表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理与持续风险控制 第二十七条公司财务部门负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司提供担保的债务到期前，财务部门应积极督促被担保人按时清偿到期债务。 第二十八条公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、对外担保的日常管理部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十九条公司财务部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部门与公司法律事务组应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决议不得对债权人先行承担保证责任。 第三十三条保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。未约定按份承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十四条公司向债权人履行保证责任后，应当采取有效措施及时、积极地向被担保人追偿。 第五章对外担保的信息披露 第三十五条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券组报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十七条董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形，公司应当及时披露。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章相关人员责任 第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的损害赔偿责任。 第四十二条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。 第四十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第七章附则 第四十五条本制度所称“以上”“内”均含本数，“超过”“过”不含本数。 第四十六条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 第四十八条本制度的修改或废止由公司股东会决定。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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