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*ST金科(000656):公司章程修正案

 时间：2025年09月30日 19:36:19 中财网

原标题:*ST金科:公司章程修正案

金科地产集团股份有限公司
章程修正案
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年10月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一章 总则第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定，制订本章程。
　　
第二条 金科地产集团股份有限公 司系依照国家法律和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市人民政府重府发 [1986]290号文批准，以募集方式设立； 在重庆市工商行政管理局注册登记，取得第二条 金科地产集团股份有限公 司系依照国家法律和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经重庆市人民政府重府发 [1986]290号文批准，以募集方式设立； 在重庆市市场监督管理局注册登记，取得
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
营业执照，统一社会信用代码为： 91500000202893468X。营业执照，统一社会信用代码为： 91500000202893468X。
第六条 公司注册资本为人民币 5,331,425,816元。第六条 公司注册资本为人民币 10,588,731,632元。
　　
第八条 董事长或总经理为公司的 法定代表人。法定代表人代表公司行使法 律法规规定的有关职权。第八条 代表公司执行事务的董事 长或总经理为公司的法定代表人。法定代 表人代表公司行使法律法规规定的有关 职权。 担任法定代表人的董事长或总经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　
　　
　　
　　
　　
　第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责。第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
　　
　　
第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理(总裁) 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理(总裁)和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理(总裁)和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理(总裁)和 其他高级管理人员。
　　
　　
　　
第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理(副总裁)、董 事会秘书、财务负责人第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的联席总裁、副总经理(副 总裁)、董事会秘书、财务负责人。
　　
　第十三条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动，党组织设书记1名。公司为党组织的
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　活动提供必要条件。 党委是公司法人治理结构的有机组 成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强 党的领导和完善公司治理统一起来，建设 中国特色现代企业制度。公司坚持党的建 设与企业改革同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作 人员同步配备、党建工作同步开展，明确 党组织在企业决策、执行、监督各环节的 权责和工作方式，实现体制对接、机制对 接、制度对接和工作对接，推动党组织发 挥领导作用组织化、制度化、具体化。 公司实行“双向进入、交叉任职”的 领导体制。符合条件的公司党委领导班子 成员可以通过法定程序进入董事会、经理 层，董事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委领 导班子。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份第三章 股份
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一节 股份发行第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
第十八条 公司发起人为重庆钢铁 (集团)有限责任公司。第二十条 根据法院裁定批准的公司《重 整计划》，以公司原总股本5,339,715,816 股扣减已回购股份数量45,350,000股后的 5,294,365,816股为基数，实施资本公积转 增股本,转增5,294,365,816股。转增后公 司总股本将增加至10,634,081,632股。转 增股票不向原股东分配:转增股票中的 3,000,000,000股用于引入重整投资人，转 增股票中的2,294,365,816股用于偿付债 务。 公司2025年第三次临时股东大会决 定注销已回购股份45,350,000股，公司总 股本变更为10,588,731,632股。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第十九条 公司股份总数为 5,331,425,816股，全部为普通股。第二十一条 公司股份总数为 10,588,731,632股，全部为普通股。
　　
第二十条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本: (一)公开发行股份；第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本: (一)向不特定对象发行股份；
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
　　
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
　　
　　
　　
　　
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第(一)项、第(二)项规定的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董事第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第(一)项、第(二)项规定的原因 收购本公司股份的，应当经股东会决议。 因本章程第二十五条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
会会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。会议决议通过即可。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
　　
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
　　
第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情 况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三十二条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
　　
　　
第三十三条 公司股东享有下列权 利: (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持第三十五条 公司股东享有下列权 利: (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。(六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
　　
　第三十六条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董 事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日第三十七条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。股东会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第三十八条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请第三十九条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如 有）、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会（如 有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十七条 公司股东承担下列义第四十一条 公司股东承担下列义
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十八条 持有公司5%以上有表　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。　
　　
　　
　　
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其高管 人员不得以无偿占用、明显不公允的关联 交易等方式侵占公司资产，损害公司和公 众投资者利益。公司发现控股股东、实际 控制人及其高管人员侵占公司资产的，公调整至“第二节 控股股东和实际控 制人”
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
司董事会应采取有效措施要求控股股东 或实际控制人停止侵害、归还资产并就该 侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还 资产、继续侵害的，公司应立即按照法律 程序申请司法机关冻结其持有的公司相 应股权；如控股股东不能以现金清偿所侵 占的资产，公司应积极采取措施，通过变 现控股股东持有的公司相应股权以偿还 被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担 维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、监事和高级管理人员违反相关法律法 规及本章程规定，协助、纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占上市公司 财产、损害公司利益时，公司将视情节轻 重，对直接责任人处以警告、降职、免职、 开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严 重责任的董事、监事可提交股东大会罢 免。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十二条 公司股东滥用股东权
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　第二节 控股股东和实际控制人
　　
　第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
　　
　　
　　
　　
　第四十四条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　第四十五条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
　　
　　
　　
　　
　第四十六条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
　　
　　
　　
　　
　　
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
　　
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任第四十七条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的 担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十八条规定的担 保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途 事项； (十二)审议股权激励计划和员工持 股计划；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议董事会、监事会提交的对 协助、纵容控股股东及其附属企业占用公 司资金的董事、高级管理人员、监事的相 关处理事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。(十三)审议董事会提交的对协助、纵 容控股股东及其附属企业占用公司资金 的董事、高级管理人员的相关处理事项； （十四)审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (十五)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
　　
　　
　　
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外第四十八条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； (三)为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (四)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司股东大会审议前款第（六）项担 保事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 其中，公司为购房客户按揭提供的担 保不包含在本章程所述的对外担保范畴 之内。担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； (四)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司股东会审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 其中，公司为购房客户按揭提供的担 保不包含在本章程所述的对外担保范畴 之内。
　　
第四十二条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会每第四十九条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开1
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定9人的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定9人的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会 的地点由董事会或股东大会召集人确定 并在召开股东大会的通知中公告。 股东大会以现场会议与网络投票相 结合的方式召开。现场会议时间、地点的第五十一条 本公司召开股东会的 地点由董事会或股东会召集人确定并在 召开股东会的通知中公告。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
选择应当便于股东参加。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日收市后登记在 册的所有股东，均有权参加股东大会并行 使表决权。公司召开股东大会通过深圳证 券交易所的交易系统实施网络投票表决 的，应在股东大会召开三个交易日以前， 向深圳证券交易所指定的信息网络公司 报送股权登记日收市后登记在册的全部 股东数据，以确认股东身份。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十五条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)中国证监会或证券交易所等相第五十二条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应公司要求对其他问题出具的
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
关监管机构或公司要求出具法律意见的 其他问题。法律意见。
　　
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东第五十四条 审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十八条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变第五十五条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。第五十六条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。第五十七条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
　　
　　
第五十一条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十八条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
　　
　　
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五十九条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
　　
第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东不得将相 同提案多次重复提交，提案内容是否实质 相同由董事会审议确定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东提交包含 董事选举和任免内容的临时提案的，召集 人收到该等临时提案应当先将其反馈至 提名与薪酬委员会进行候选人资格审查。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十四条 召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。第六十一条 召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
　　
　　
　　
第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权第六十二条 股东会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十六条 股东大会拟讨论董事、第六十三条 股东会拟讨论董事选
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人及其一致行动人是否存在 关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人及其一致行动人是否存在 关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　
第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第六十四条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　
　　
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会的第六十五条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的正
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
　　
第五十九条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东或者其代理人，均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
　　
　　
　　
第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依第六十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人的姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或名称； (三)股东的具体指示，对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。　
　　
　　
　　
第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票第六十九条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。
　　
第六十四条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　
第六十六条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理(总裁)和其他高级管 理人员应当列席会议。　
　　
　　
　　
　　
　第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。副董事长(公司有两位或者两位以上副董 事长的，由过半数的董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十八条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的第七十四条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
　　
　　
　　
　　
第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
　　
第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
　　
　　
第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理(总裁)和其他高 级管理人员姓名；第七十八条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董 事、总经理(总裁)和其他高级管理人员姓 名；
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
　　
　　
　　
第七十四条 召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因不第八十条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
　　
　　
　　
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过: (一)董事会工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。(三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
　　
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散或变更 公司形式； (三)本章程及其附件的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)解除任期尚未届满的董事、监事 职务； (七)利润分配政策的调整；第八十三条 下列事项由股东会以 特别决议通过: (一)修改公司章程及其附件； (二)公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； (七）以减少注册资本为目的回购股
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（八）分拆所属子公司上市； （九）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （十）以减少注册资本为目的回购股 份； （十一）重大资产重组； （十二）公司股东大会决议主动撤回 其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； (十三)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（八）项、第（十二）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、监事、高级管理 人员和单独或者合计持有上市公司百分份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易，并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； (十一)解除任期尚未届满的董事职 务； (十二)利润分配政策的调整； (十三)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
之五以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。　
　　
　　
第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。第八十四条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十九条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求本公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致本公司或者本公司股东遭受损失调整至第八十四条
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
的，应当依法承担赔偿责任。　
　　
第八十条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关于关 联股东回避和表决程序，由公司股东大会 议事规则规定。第八十五条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。关于关联 股东回避和表决程序，由公司股东会议事 规则规定。
　　
　　
　　
第八十一条 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。调整至第五十一条
　　
　　
　　
　　
　　
第八十二条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理(总裁)和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理(总裁)和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
第八十三条 董事(含独立董事)、非第八十七条 董事(含独立董事)候选
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
职工代表出任的监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事提名的方式和程序：1、在章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数3%以上的股东提出除由职工 代表担任的董事外的非独立董事建议名 单；由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东提 出3名独立董事候选人建议名单；提交公 司董事会提名委员会进行资格审查。2、 董事会提名委员会资格审查通过后，初步 确定等额的董事候选人名单，形成审查报 告和提案，提交公司董事会审议。3、由 公司董事会最终确定等额的董事候选人， 以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序：1、在章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上的股东提出拟由股人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序：1、在章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 由单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数1%以上的股东提出非独立董 事建议名单；由公司董事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东提 出独立董事候选人建议名单，提交公司董 事会提名与薪酬委员会进行资格审查；2、 董事会提名与薪酬委员会对每一候选人 进行资格审查通过，初步确定董事候选人 名单，形成审查报告和提案，提交公司董 事会审议；3、由公司董事会最终确定董 事候选人，以提案的方式提交股东会选 举；4、以股东会临时提案方式要求审议 董事选举、任免事项的，股东会召集人应 将该议案反馈至提名与薪酬委员会对候 选人予以资格审查，审查通过后提交股东 会予以审议。 董事会应在股东会召开前，披露董事
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
东代表出任的监事建议名单，提交公司监 事会审议。2、由公司监事会确定监事候 选人，以提案的方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的监事经公司职工民 主选举产生。 董事会应在股东大会召开前，披露董 事、非职工代表出任监事候选人的详细资 料。董事、非职工代表监事候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事(包括独立董事 在内的非职工代表董事)、监事(非职工代 表监事)进行表决时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指公司股东 大会选举前述董事或监事时采用的一种 投票方式。即公司股东大会选举前述董事 或监事时，股东所持的每一有效表决权股 份拥有与该次股东大会应选董事或监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东 会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东 会选举前述董事时采用的一种投票方式。 即公司股东会选举前述董事时，股东所持 的每一有效表决权股份拥有与该次股东 会应选董事总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应 选董事总人数的乘积。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事，也 可以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事。在符合法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的情况下，最后按得票多少 依次决定当选董事。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 等于该股东持有股份数与应选董事或监 事总人数的乘积。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事或监事， 也可以将投票权分散行使、投票给数位候 选董事或监事。在符合法律、法规、规范 性文件及公司章程规定的情况下，最后按 得票多少依次决定当选董事或监事。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。　
　　
　　
　　
第八十四条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十八条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　
　　
　　
　　
第八十五条 股东大会审议提案时， 不应对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东第八十九条 股东会审议提案时，不 应对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
大会上进行表决。上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方 式投票表决。第九十一条 股东会采取记名方式 投票表决。
　　
第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
　　
　　
第八十九条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。公司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 "。第九十四条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 "。
　　
　　
　　
　　
　　
第九十二条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。第九十六条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
　　
第九十三条 提案未获通过，或者本第九十七条 提案未获通过，或者本
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
　　
　　
　　
第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束后立即 就任。
　　
　　
　　
第九十五条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十九条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　
　　
第五章 董事会第五章 董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
　　
第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者困犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　司解除其职务，停止其履职。
　　
第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。董事会成员中应有 不少于五分之一的职工代表担任董事，担 任董事的职工代表须由在本公司连续工 作满五年以上的职工通过职工代表大会 民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理(总裁)或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁) 或者其他高级管理人员以及职工代表担 任的董事职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。第一百〇一条 董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理(总裁)或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或 者其他高级管理人员以及职工代表担任 的董事职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十八条 董事应当遵守法律、行第一百〇二条 董事应当遵守法律、
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有；行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； (二)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司 利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第一款第 （四）项规定。 公司的控股股东、实际控制人不得担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用 前款规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平； (五)应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证定期报告内容的真实第一百〇三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露。章程规定的其他勤勉义务。 董事无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露。
第一百条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。第一百〇四条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
　　
第一百〇一条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报 告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致公司董事 会或者其专门委员会中独立董事所占比第一百〇五条 董事可以在任期届 满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效。公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数或独立董事辞职导 致公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
例不符合法律法规或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 关法律法规和公司章程的规定继续履行 职责，但存在本章程第九十六条规定情形 的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞 职之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和公 司章程的规定。业人士的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇二条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其它义务的持 续期间应当根据公平原则，视事件发生与第一百〇六条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任，董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
　　
　　
　　
　　
　第一百〇七条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。 当公司发生被并购接管或控股股东、 实际控制人发生变化情形，在董事、总经 理（总裁）和其他高级管理人员任期未届 满前如需终止或解除其职务，公司可以向 前述人员一次性支付经济补偿。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务 时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　
　　
　　
第二节 董事会第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股第一百一十一条 公司设董事会，对
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
东大会负责。股东会负责。
　　
第一百〇七条 董事会由9名董事 (含3名独立董事)组成，设董事长1人， 可以设副董事长1至3人。第一百一十二条 董事会由9名董事 (含3名独立董事)组成，设董事长1人， 设副董事长1至3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　
　　
第一百〇八条 董事会行使下列职 权: (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、本章程第二 十三条第(一)、(二)项规定的收购本公司股第一百一十三条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、本章程第二 十五条第(一)、(二)项规定的收购本公司股
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)依照本章程第二十三条第(三)、 (五)、(六)项规定，决定回购公司股票及处 置方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、提 供财务资助等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理(总 裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁)的提 名，聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)依照本章程第二十五条第(三)、 (五)、(六)项规定，决定回购公司股票及处 置方案； (九)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、提供 财务资助等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； （十一)决定聘任或者解聘公司总经 理(总裁)、董事会秘书；根据总经理(总裁) 的提名，决定聘任或者解聘公司联席总 裁、副总经理(副总裁)、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或更换为
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(十六)听取公司总经理(总裁)的工作 汇报并检查总经理(总裁)的工作； (十七)维护公司资金安全，建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东占用公司资金应立即采 取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东 不能及时返还被占用资金的，通过变现其 股权等方式依法追回。 对于发现公司高级管理人员、董事协 助、纵容控股股东及其附属企业占用公司 资金的，公司董事会应当视情节轻重对直 接责任人给予处分，对于负有严重责任的 高级管理人员、董事应予以罢免或提请股 东大会予以罢免。 (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理(总裁)的工作 汇报并检查总经理(总裁)的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇九条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十四条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
　　
第一百一十条 董事会制定董事会调整至第一百一十六条及第四节“董
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并设立 战略、提名、薪酬、关联交易专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。专门委员会 可以聘请中介机构提供专业意见。专门委 员会履行职责的有关费用由公司承担。事会专门委员会”章节。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十一条 审计委员会在指 导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： (一)指导和监督内部审计制度的建　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
立和实施，监督及评估内部审计工作； (二)至少每季度召开一次会议，审议 内部审计部门提交的工作计划和报告等； (三)至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题等； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； (六)协调内部审计部门与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位之间 的关系； (七)审核公司的财务信息及其披露； (八)负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条 战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。　
　　
　　
　　
第一百一十三条 提名委员会的主 要职责包括：　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(一)研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人 选及任职资格进行审核并提出建议。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十四条 薪酬委员会的主 要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十五条 关联交易委员会 的主要职责包括： (一)对公司关联交易决策制度和政 策进行研究并提出建议； (二)对公司关联交易情况进行检查 并提出建议； (三)审查、批准公司一般关联交易； (四)对重大关联交易(即根据法律法　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
规、监管要求及公司其它制度规定需要董 事会或股东大会审核的关联交易)提出建 议并提交董事会审议批准； (五)监督、检查关联交易执行情况。　
　　
　　
　　
　　
第一百一十六条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 公司单笔对外投资、重大合同签订、 资产购买、资产出售、资产租赁、签订管 理方面的合同、债权或债务重组、融资等 交易事项的金额在公司最近一期经审计 净资产30%以上至50%以下的事项，由董 事会审批；超过公司最近一期经审计净资 产50%的事项，由股东大会批准。 对于在一年内占公司最近一期经审 计的总资产30%以上至50%以下的房地产 业务投资，由董事会审批；超过公司最近第一百一十五条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、提供 财务资助等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司单笔对外投资、重大合同签订、 资产购买、资产出售、资产租赁、签订管 理方面的合同、债权或债务重组、融资等 交易事项的金额在公司最近一期经审计 净资产30%以上至50%以下的事项，由董 事会审批；超过公司最近一期经审计净资 产50%的事项，由股东会批准。 对于在一年内占公司最近一期经审 计的总资产30%以上至50%以下的房地产 业务投资，由董事会审批；超过公司最近
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
一期经审计总资产50%的房地产业务投 资，由股东大会批准。 公司重大投资、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的审批权限和决策 程序按本章程相关规定和公司相关专门 制度执行。 公司提供财务资助或担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。除另有规定外，财务 资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）中国证监会、证券交易所等监一期经审计总资产50%的房地产业务投 资，由股东会批准。 公司重大投资、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的审批权限和决策 程序按本章程相关规定和公司相关专门 制度执行。 公司提供财务资助或担保，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。除另有规定外，财务 资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）中国证监会、证券交易所等监
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
管部门或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，不适用前两款规定。 公司提供担保，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。达到本章程第四十一条规定情形 之一的对外担保事项，在公司董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议批准。 上述事项，未达到董事会审批标准 的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监 会以及深圳证券交易所制定的相关规定 另有规定的，从其规定。管部门或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，不适用前两款规定。 公司对外提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意 并作出决议。达到本章程第四十八条规定 情形之一的对外担保事项，在公司董事会 审议通过后还应当提交股东会审议批准。 上述事项，未达到董事会审批标准 的，由公司经营管理层审批。 上述事项，若法律法规或者中国证监 会以及深圳证券交易所制定的相关规定 另有规定的，从其规定。
　　
　　
　　
第一百一十七条 董事会下设的薪 酬委员会负责拟订股权激励计划草案，并 提交董事会审议。董事会审议批准相关股第一百一十六条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
权激励计划并按照《上市公司股权激励管 理办法》等有关规定履行公示、公告程序 后，将股权激励计划提交公司股东大会审 议。董事会应当根据股东大会决议，负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购 以及股票期权的授权、行权和注销。会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十八条董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生 或罢免。调整至第一百一十二条
　　
　　
　　
第一百一十九条董事长行使下列职 权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他就 由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗第一百一十七条董事长行使下列职 权: (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； (七)签署公司经营管理权责手册； (八)审批公司每年度不超过最近一 期经审计净资产1%的对外捐赠(含非经营 性赞助)； (九)董事会授予的其他职权。后向公司董事会和股东会报告； (六)签署公司经营管理权责手册； (七)审批公司每年度不超过最近一 期经审计净资产1%的对外捐赠(含非经营 性赞助)； (八)董事会授予的其他职权。
　　
第一百二十条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十八条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务(公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长履行职务)； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百二十一条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。
　　
第一百二十二条 代表1/10以上表第一百二十条 代表1/10以上表决
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
决权的股东、1/3以上董事或者监事会、 过半数独立董事提议时，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。权的股东、1/3以上董事、董事长或者审 计委员会、过半数独立董事提议时，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
　　
　　
　　
第一百二十一条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为:邮件(含电子邮 件)或传真或专人递送；通知时限为会议召 开前三日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作 出决议的，为公司利益之目的，董事长召 开临时董事会会议可以不受前款通知方 式及通知时限的限制。第一百二十一条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为:邮件(含电子邮 件)或传真或专人递送；通知时限为会议召 开前五日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作 出决议的，为公司利益之目的，董事长召 开临时董事会会议可以不受前款通知方 式及通知时限的限制。
　　
第一百二十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行，但决议公司 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份事项 应有三分之二以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半第一百二十三条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行，但决议公司 因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份事项 应有三分之二以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
数通过。本章程另有规定的，还应遵守该 等规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。数通过。本章程另有规定的，还应遵守该 等规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的主体有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
第一百二十七条 董事会决议表决 方式为:记名投票表决或举手表决。每名董 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条 董事会决议表决 方式为:记名投票表决或举手表决。每名董 事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真、邮件等有 效方式进行并作出决议，并由参会董事签
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　字。
　第三节 独立董事
　　
　第一百二十九条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百三十条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系; （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女; （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　子女; （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女; （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员; （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人; （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员; （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百三十一条 担任公司独立董 事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德，不存在重
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
　　
　　
　　
　　
　第一百三十二条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益; (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百三十三条 独立董事行使下 列特别职权: (一)独立聘请中介机构，对公司具体
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百三十四条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案;
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　(三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　第一百三十五条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十三第一款第 (一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持;召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
　　
　　
　　
　　
　　
　第四节 董事会专门委员会
　　
　第一百三十六条 公司董事会设立 审计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权，并设立战略发展与ESG（环境、 社会和治理）委员会、提名与薪酬委员会、 关联交易委员会等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名与薪酬委员会独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见。专门委员会履行职责的有关费用
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　由公司承担。
　　
　第一百三十七条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
　　
　　
　　
　　
　第一百三十八条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）识别、评估、监控和管理公司
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　经营中的各类风险，包括财务、法律、市 场、运营等方面，提升公司风险应对能力； （六）监督公司内部的合规运营，促 使公司业务活动符合法律法规和道德标 准，降低合规风险； （七）法律、行政法规、中国证券监 督管理委员会规定和《公司章程》规定其 他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百三十九条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
　　
　　
　第一百四十条 战略发展与ESG委员 会负责对公司可持续、中长期发展战略规 划、重大战略性投资等进行研究并提出建 议，并就下列事项向董事会提出建议： (一)对公司可持续发展战略规划、预 期目标、政策方针等进行研究并提出建 议，其中ESG战略包括但不限于环境战 略、社会战略、治理战略等； (二)对公司中长期发展战略规划、经 营计划等进行研究并提出建议； (三)对公司重大战略性投资进行研 究并提出建议； （四）其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行监控跟 踪检查。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百四十一条提名与薪酬委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议: （一）提名或者任免董事; （二）聘任或者解聘高级管理人员; （三）董事、高级管理人员的薪酬; （四）制定或者变更股权激励计划或 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就; （五）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划; （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 对拟提名董事、高级管理人员人选及 其任职资格的遴选、审核，经提名与薪酬 委员会全体委员过半数同意为审议通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　董事会对提名与薪酬委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名与薪酬委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
　　
　　
　　
　　
　第一百四十二条 关联交易委员会 的主要职责包括： (一)对公司关联交易决策制度和政 策进行研究并提出建议； (二)对公司关联交易情况进行检查 并提出建议； (三)审查、批准公司一般关联交易； (四)对重大关联交易(即根据法律法 规、监管要求及公司其它制度规定需要董 事会或股东会审核的关联交易)提出建议 并提交董事会审议批准； (五)监督、检查关联交易执行情况。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六章 总经理(总裁)及其他高级 管理人员第六章 总经理(总裁)及其他高级 管理人员
　第一百四十三条 公司设总经理(总 裁)1名，设联席总裁、副总经理(副总裁)
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理(总裁)、联席总裁、副总 经理(副总裁)、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条(四)~(六)于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程第一百条 关于不得担任董事的情形、第一百〇六条 董事离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠 实义务和第一百〇三条(四)~(六)于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百三十三条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十五条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
　　
　　
　　
第一百四十七条 总经理(总裁)对董 事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工第一百四十七条 总经理(总裁)对董 事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
作； (二)组织实施公司年度经营计划和 投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理(副总裁)、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理(总裁)列席董事会会议。作； (二)组织实施公司年度经营计划和 投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方 案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司 联席总裁、副总经理(副总裁)、财务负责 人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理(总裁)列席董事会会议。
　　
第一百三十八条 总经理(总裁)可以 在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总 裁)辞职的具体程序和办法由总经理(总裁) 与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条 总经理(总裁)可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理(总 裁)辞职的具体程序和办法由总经理(总裁) 与公司之间的劳动合同规定。
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百三十九条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理(副总裁) 的任免程序、副总经理(副总裁)与总经理 (总裁)的关系，并可以规定副总经理(副总 裁)的职权。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十条 上市公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。一百五十一条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。
　　
　　
第一百四十一条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百五十三条 公司高级管理人
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
　员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七章 监事会　
　　
第一节 监事　
　　
第一百四十二条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理(总裁)和其他高级管理 人员不得兼任监事。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十三条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十四条 监事的任期每届 为3年。监事任期届满，连选可以连任。　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百四十五条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十六条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平。　
　　
　　
　　
第一百四十七条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。　
　　
　　
　　
第一百四十八条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。　
　　
　　
　　
第一百四十九条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。　
　　
　　
　　
　　
第二节 监事会　
　　
第一百五十条 公司设监事会。监事　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
会由3名监事组成，监事会设主席1人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十一条 监事会行使下列 职权: (一)应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，并签 署书面确认意见； (二)检查公司财务；　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(三)对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； (九)维护公司资金安全，对于公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业占用公司资金的，要求董事会　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
及时启动“占用即冻结”机制予以纠正； 董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东 大会提出处理提案或对有关董事、高级管 理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵 容控股股东及其附属企业占用公司资金 的，进行处分或向股东大会提出罢免建 议。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十二条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十三条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十四条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。　
　　
　　
　　
第一百五十五条 监事会会议通知 包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期 限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八章 财务会计制度、利润分配和 审计第七章 财务会计制度、利润分配和 审计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所第一百五十五条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券
　　
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
　　
　　
　　
第一百五十八条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
　　
第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除第一百五十七条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
　　
　　
　　
　　
第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
　　
　　
　　
第一百六十一条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事会第一百五十九条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　
第一百六十二条公司利润分配政策 为： (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性 和稳定性，应充分重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续 发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以母公司可供分配利 润为依据，按照法定顺序分配利润的原 则，坚持同股同权、同股同利。公司持有 的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配 形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔第一百六十条 公司利润分配政策 为： (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性 和稳定性，应充分重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续 发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以母公司可供分配利 润为依据，按照法定顺序分配利润的原 则，坚持同股同权、同股同利。公司持有 的本公司股份不得参与分配。 公司优先采用现金分红的利润分配 形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
在符合利润分配原则和条件的前提 下，公司原则上每年度进行一次利润分 配。 公司可以进行中期利润分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 公司的现金股利政策目标为剩余股 利。在保证公司能够持续经营和长期发展 的前提下，若无重大投资计划或重大现金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发 生，公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的10%，具 体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力以及是否有重大资金支出安 排、投资者回报等因素，提出差异化的现 金分红政策：在符合利润分配原则和条件的前提 下，公司原则上每年度进行一次利润分 配。 公司可以进行中期利润分配。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 公司的现金股利政策目标为剩余股 利。在保证公司能够持续经营和长期发展 的前提下，若无重大投资计划或重大现金 支出等事项(募集资金投资项目除外)发 生，公司每年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的10%，具 体每个年度的分红比例由董事会根据公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力以及是否有重大资金支出安 排、投资者回报等因素，提出差异化的现 金分红政策：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投 资或现金支出计划的，可以按照前项规定 处理。 本条上述重大投资计划或重大现金 支出事项是指以下情形：公司未来十二个 月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、 风险投资等)、收购资产、新增土地项目等 累计支出达到公司最近一次经审计净资(1)公司发展阶段属成熟期且无重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大 投资或现金支出计划的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投 资或现金支出计划的，可以按照前项规定 处理。 本条上述重大投资计划或重大现金 支出事项是指以下情形：公司未来十二个 月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、 风险投资等)、收购资产、新增土地项目等 累计支出达到公司最近一次经审计净资
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
产的20%或资产总额的10%。 公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红方式进行利润分配。现金分红在 本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流 状况等实际情况，公司可以采取发放股票 股利的方式分配利润，具体分红比例由董 事会提出预案。公司董事会在确定发放股 票股利的具体金额时，应充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当 按照本章程的规定，充分研究论证利润分 配预案（尤其是现金分红事项）后，提交产的20%或资产总额的10%。 公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红方式进行利润分配。现金分红在 本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流 状况等实际情况，公司可以采取发放股票 股利的方式分配利润，具体分红比例由董 事会提出预案。公司董事会在确定发放股 票股利的具体金额时，应充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序 和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当 按照本章程的规定，充分研究论证利润分 配预案（尤其是现金分红事项）后，提交
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
股东大会审议决定。公司董事会在有关利 润分配预案的论证和决策过程中，可以通 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站投资者关系互动平台等方式，与中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事半数以上同意。独立董事认为现 金分红方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。 公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合股东会审议决定。公司董事会在有关利润 分配预案的论证和决策过程中，可以通过 电话、传真、信函、电子邮件、公司网站 投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经 全体董事过半数同意。独立董事认为现金 分红方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具 体理由。 公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分
　　
　　
　　
　　
　　
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利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 (六)公司当年实现盈利但未提出现 金分红方案的，应在定期报告中披露未提 出现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途、相关原因与实际情况 是否相符合以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等。 (七)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红方案。如果公司因外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的，可以对利润分配政策进 行调整。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 公司董事会在研究论证调整利润分 配政策的过程中，应当充分考虑中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政策配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)公司当年实现盈利但未提出现 金分红方案的，应在定期报告中披露未提 出现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途、相关原因与实际情况 是否相符合以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等。 (七)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红方案。如果公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，可以对利润分配政策进行 调整。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分 配政策的过程中，应当充分考虑中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数同意。 对利润分配政策进行调整的，应当经
　　
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时，需经全体董事过半数同意。 对利润分配政策进行调整的，应当经 董事会审议通过后方能提交股东大会审 议，且公司应当提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明原因。股东大会在审议利润分 配政策的调整事项时，应当经出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （九）不进行利润分配的情形：当公 司出现下列情况之一的，可以不进行利润 分配： （1）公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确性段落的无保留意见； （2）最近一年经营性现金流量净额董事会审议通过后方能提交股东会审议， 且公司应当提供网络投票方式为股东参 加股东会提供便利。公司应以股东权益保 护为出发点，在股东会提案中详细论证和 说明原因。股东会在审议利润分配政策的 调整事项时，应当经出席股东会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （九）不进行利润分配的情形：当公 司出现下列情况之一的，可以不进行利润 分配： （1）公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见； （2）最近一年经营性现金流量净额 为负； （3）董事会认为其它会影响公司战
　　
　　
　　
　　
　　
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为负； （3）董事会认为其它会影响公司战 略规划或经营目标实现的情况。略规划或经营目标实现的情况。
第二节 内部审计第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百六十四条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十二条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
　　
　　
　　
　第一百六十三条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线
　　
　　
　　
　　
　　
　　
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　索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　
　第一百六十四条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百六十五条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
　　
　　
　　
　　
　第一百六十六条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
　　
　　
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十七条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。
　　
　　
第一百六十六条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　
　　
　　
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第一百六十八条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百七十条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
　　
第一百六十九条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前5天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百七十一条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前5天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
　　
　　
　　
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一节 通知第一节 通知
第一百七十二条 公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十四条 公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
　　
第一百七十四条 公司召开监事会 的会议通知，以邮件(含电子邮件)或传真 或专人递送方式进行。　
　　
　　
　　
第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
　第一百八十条 公司合并支付的价
　　
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　款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
　　
　　
　　
　　
第一百七十九条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百八十一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
　　
　　
　　
第一百八十条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。第一百八十二条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
　　
第一百八十一条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财第一百八十三条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统上公告。
　　
　　
　　
第一百八十三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百八十六条 公司依照本章程 第一百五十七条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
　　
　　
　　
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　亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百八十七条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　第一百八十八条 公司为增加注册
　　
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　资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
　　
　　
　　
第二节 解散和清算第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因 解散: (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
　　
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百八十六条 公司有本章程第 一百八十五条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十一条 公司有本章程第 一百九十条第(一)项、第(二)项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十七条 公司因本章程第 一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十九条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定的信息披露报刊上或者国
　　
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书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
　　
第一百九十条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　
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第一百九十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
　　
　　
　　
　　
第一百九十二条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法第二百条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
　　
第一百九十六条 股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百〇一条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
　　
第一百九十七条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百〇二条 董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
　　
第十二章 附则第十一章 附则
第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安第二百〇四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
　　
　　
　　
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。司行为的自然人、法人、或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
第二百〇一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　
第二百〇二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百〇七条 本章程所称“以上” “以内”“以下”，都含本数；“超过” “不满”“以外”“低于”“多于”不含 本数。
　　
　　
第二百〇四条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百〇九条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
　　
　　
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。（未完）