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*ST金科(000656):第十一届董事会第五十九次会议决议
| 时间：2025年09月30日 19:36:20 中财网 |
关于第十一届董事会第五十九次会议决议公告
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2025-119号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月27日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十一届董事会第五十九次会议的通知，会议于2025年9月30日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于注销公司已回购股份暨注册资本变更的议案》
公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》并授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据该激励计划的相关规定，对不符合激励条件的限制性股票需予以回购注销。公司拟对39名不符合解锁条件的激励对象已获授权但尚未解锁的合计829万股限制性股票予以回购注销；公司于2021年7月12日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，回购股份将作为后期实施员工持股计划、股权激励计划的股票来源。公司未在股份回购终止之后36个月内实施员工持股计划、股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销，因此，公司拟对已回购的社会公众股3,706万股股份予以注销。
公司为执行《重整计划》，对出资人权益进行了调整，实施资本公积转增股本，共转增5,294,365,816股。转增后公司总股本增加至10,634,081,632股。
上述公司已回购股份注销后，公司总股本将由10,634,081,632股变更为10,588,731,632股。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理上述已回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购股份注销手续及工商变更登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《取消监事会及修改<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，且公司已完成重整转增股份的过户并拟注销公司已回购股份，本次将对《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期已届满，且重整投资人已支付全部重整投资款，并办理完毕重整转增股份过户事宜。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，需换届选举产生公司第十二届董事会成员。公司本次拟对《公司章程》部分条款进行修改，根据拟改章程的相关规定，公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，并取消职工代表董事。据此，除独立董事外，公司本次拟通过股东大会选举产生6名非独立董事。
鉴于此，股东联合向公司第十一届董事会及提名委员会提名郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、李亮先生、施浩先生、张勇先生作为第十二届董事会非独立董事候选人。经公司第十一届董事会提名委员会资格审查后，提名委员会认为郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、施浩先生、李亮先生、张勇先生均具备担任公司非独立董事的资格，同意以决议形式形成审查报告和提案，将上述6人作为公司第十二届董事会非独立董事候选人提交公司董事会审议，由董事会最终确定非独立董事候选人。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定6名非独立董事。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举郭伟先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举王晓晴先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举李根先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、关于选举李亮先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、关于选举施浩先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、关于选举张勇先生为非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将郭伟先生、王晓晴先生、李根先生、李亮先生、施浩先生、张勇先生等6名候选人全部提交股东大会审议。
公司第十二届董事会非独立董事任期3年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本议案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
四、审议通过《关于换届选举独立董事候选人的议案》
公司第十一届董事会任期已届满，重整投资人已支付全部重整投资款，并办理完毕重整转增股份过户事宜。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，需换届选举产生公司第十二届董事会成员。鉴于此，依据《公司章程》等相关规定，股东联合向第十一届董事会及提名委员会提名封和平先生、张毅先生、孙霞女士作为第十二届董事会独立董事候选人。经公司第十一届董事会提名委员会资格审查后，提名委员会认为封和平先生、张毅先生、孙霞女士均具备担任公司独立董事的资格，同意以决议形式形成审查报告和提案，并将上述人员作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。
公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决，表决结果如下：
1、关于选举封和平先生为独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、关于选举张毅先生为独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、关于选举孙霞女士为独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
经审议，公司董事会同意将封和平先生、张毅先生、孙霞女士等3名候选人提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定3名独立董事。
公司第十二届董事会独立董事任期3年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
其中，根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证）报送深交所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本提案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
五、审议通过《关于调整公司董事津贴的议案》
法院已裁定批准公司的《重整计划》，为保障公司董事依法履行职责，激励其勤勉尽责，更好地维护股东整体利益，特别是中小股东利益，根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况并对比同行业津贴标准，且经公司董事会薪酬委员会审核通过，拟对董事（含独立董事）津贴进行调整，调整后的津贴方案为：董事每月领取的津贴为1万元（含税）。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议《关于修改<股东会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律法规和公司《公司章程》的最新修订内容，对公司《股东会议事规则》（即原《股东大会议事规则》，现已更名）进行修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本提案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规及公司《公司章程》最新修订内容，对《董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可有效，且《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》表决通过是本议案表决结果生效的前提，若《关于取消监事会及修改＜公司章程＞的议案》未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本议案将失效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
八、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》
为提高公司治理水平，加强公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作，公司根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、由审计委员会承接原监事会职能，由此相应修改《审计委员会实施细则》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过《关于修改<战略发展与ESG委员会实施细则>的议案》
为提升公司的治理水平，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，不断增强公司竞争力和可持续发展能力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展与ESG(环境、社会及治理)委员会，相应修改该实施细则。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十、审议通过《关于修改<提名与薪酬委员会实施细则>的议案》
为规范公司董事以及高级管理人员的产生，规范及提升履职能力，健全公司董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特修改《提名与薪酬委员会实施细则》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于修改<关联交易委员会实施细则>的议案》
为加强公司审慎管理，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司安全、稳健运行，完善公司治理结构，根据相关法律法规，特修改《关联交易委员会实施细则》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为了促进公司规范运作，进一步完善公司治理结构，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，为保障独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，结合公司实际情况，特修改《独立董事工作制度》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十三、审议通过《专家顾问委员会工作制度》
为适应公司战略发展需要，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，增强公司决策科学性和核心竞争力，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，设立公司专家顾问委员会，并制定《专家顾问委员会工作制度》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十四、审议通过《董事离职管理制度》
为规范公司董事离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事离职管理制度》。
十五、审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》公司定于2025年10月16日（周四）15点00分，在公司会议室召开2025年第三次临时股东大会，股权登记日为2025年10月13日（周一）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月三十日
附：一、非独立董事候选人简历
郭伟先生：1976年10月出生，硕士。历任万科集团税务管理部总经理、北京公司副总经理、大连万科总经理；万科集团北方区域副总经理、中航万科首席投融官、合伙人。2019年至2021年，任新城控股集团苏州区域公司总经理；2021年3月至2024年7月，任信达地产股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理，法定代表人；2024年8月至2025年8月，任中国信达集团战略客户二部总经理。
经核查，郭伟先生不属于失信被执行人，未其持有本公司股票。郭伟先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
王晓晴先生：1973年6月出生，工商管理专业博士研究生。现任海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、四川省华之众实业有限公司董事长。
2021年9月至2023年6月，任海南椰岛集团股份有限公司董事长。2023年1月至今任四川省人大常委会委员；2025年3月至今任中国社会工作联合会退役军人委员会副主任。2023年10月至今任中华职业教育社常务理事。
经核查，王晓晴先生不属于失信被执行人，其未持有公司股票。王晓晴先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
李根先生：1983年12月出生，硕士。现任北京品器管理咨询有限公司首席执行官。2011年7月至2012年7月，任星浩股权投资管理有限公司高级投资经理；2013年4月至2018年9月，历任信业股权投资管理有限公司股权投资部总经理、董事总经理、首席执行官；2021年2月至今，任北京品器管理咨询有限公司首席执行官。
经核查，李根先生不属于失信被执行人，其未持有公司股票。李根先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
李亮先生：1982年7月出生，博士研究生。现任中国长城资产管理股份有限公司资产经营五部副总经理。2015年至2021年，任中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司高级经理；2021年至2024年，历任中国长城资产管理股份有限公司资产经营五部、中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司总经理助理；2024年至今，任中国长城资产管理股份有限公司资产经营五部副总经理。
经核查，李亮先生不属于失信被执行人，其未持有本公司股票。李亮先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
施浩先生：1964年2月出生，硕士。2005年6月至2006年10月，任中国民生银行总行零售银行产品运营总监；2006年10月至2008年6月，任巴克莱资本（香港）董事总经理；2009年12月至2012年6月，任中国农业银行总行投资银行部副总经理；2012年6月至2018年12月，任中国农业银行加拿大代表处首席代表；2019年7月至2023年3月，历任穆迪投资者服务公司（中国）董事总经理、中国区总经理。
曾担任国电南自（证券代码：600268）独立董事，现任浙商银行（证券代码：601916）独立董事。
经核查，施浩先生不属于失信被执行人，其未持有公司股票。施浩先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
张勇先生：1975年2月出生,研究生。历任凯源度假村总经理、协信集团巴南购物中心总经理；2005年至2010年，任金科大酒店总经理助理、金科股份总裁办主任；2010年至2016年，任金科股份永川、湖南公司总经理；2016年至2017年，任金科物业服务集团董事长；2017年至2018年，任金科股份遵义公司总经理；2018年至2019年，任金科股份总裁办主任、党委副书记；2019年2025年9月，分管金科股份党建及法务工作。
经核查，张勇先生不属于失信被执行人，其未持有公司股票。张勇先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
二、独立董事候选人简历
封和平先生：1960年2月出生，经济学硕士，高级会计师、中国注册会计师。
1985年9月至2011年2月，先后任职于中华会计事务所、安信达会计师事务所、普华永道会计师事务所；2011年2月至2014年8月，任摩根士丹利中国区副主席，2014年8月至2017年8月，任普华永道会计师事务所高级顾问；2007年5月至2009年5月，任中国证监会第七、八届发审委员会委员；2010年5月至2011年6月，任中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员。现任银华基金管理股份有限公司独立董事，北京水滴科技集团有限公司独立董事。
经核查，封和平先生不属于失信被执行人，其未持有本公司股票。封和平先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。封和平先生已参加独立董事任职资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
张毅先生：1964年5月出生，法学学士，中国注册律师,香港注册外地律师,1986年至1997年任职于广东国际信托投资公司,2002年至2019年广东科德律师事务所任创始合伙人,2019年至今,任北京德和衡律师事务所香港分所主任及北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。
经核查，张毅先生不属于失信被执行人，其未持有本公司股票。张毅先生与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。张毅已报名参加独立董事任前培训，但培训尚未结束，暂未取得培训证明材料，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
孙霞女士：1982年4月出生，大学本科。现任中国工商银行重庆江北支行副行长。历任中国工商银行重庆市分行机构金融业务部经理、总经理助理，中国工商银行重庆江北支行行长助理、副行长等职务。2014年4月至2017年9月，任中国工商银行重庆市分行机构金融业务部总经理助理；2017年9月至2018年12月，任中国工商银行重庆江北支行行长助理。2018年12月起，任中国工商银行重庆江北支行副行长。
经核查，孙霞女士不属于失信被执行人，其未持有本公司股票。孙霞女士与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。孙霞女士已参加独立董事任职资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
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