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*ST金科(000656):董事会提名与薪酬委员会实施细则
| 时间：2025年09月30日 19:36:22 中财网 |
董事会提名与薪酬委员会实施细则
（经2025年9月30日公司第十一届董事会第五十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事以及高级管理人员的产生，规范及提升履职能力，健全公司董事（含独立董事，以下亦同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会设立提名与薪酬委员会。董事会提名与薪酬委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行初步审核并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究制订和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中至少三名为独立董事。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会报请董事会批准产生。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。提名与薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名与薪酬委员会拟订的董事薪酬方案须报董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。除前述规定外，提名与薪酬委员会形成的其他提案应根据《公司章程》的规定报董事会和/或股东会批准。董事会有权否决损害股东利益或认为不合适的薪酬计划或方案。
第四章 提名与薪酬委员会会议程序
第九条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）确定董事、高级管理人员候选人后，应提请召开董事会议，候选人应到场参加。由公司董事会对候选人进行审查和考核，向提名与薪酬委员会提出任职建议；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名与薪酬委员会应至少召开一次定期会议，并可根据实际需求召开临时会议。
有以下情况之一时，应在 7日内召开提名与薪酬委员会临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）提名与薪酬委员会主任委员认为必要时；
（三）三分之二以上委员提议时；
（四）董事长或总经理（总裁）提议时。
第十二条 提名与薪酬委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。经提名与薪酬委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能亲自出席时，可委托其他一名独立董事委员代为主持。
第十三条 提名与薪酬委员会会议通知和会务由公司证券事务部负责安排。会议通知可以电话通知、专人送达、邮件方式（包括特快专递方式）及《公司章程》规定的其他形式通知全体委员。委员会委员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。会议通知的内容应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议案、发出通知的日期等。
第十四条 提名与薪酬委员会会议可采取现场会议和通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等）的方式举行。定期会议原则上应采取现场会议方式召开。
如采用非现场会议方式召开，则提名与薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 提名与薪酬委员会会议应由全体委员三分之二以上出席方可举行；担任提名与薪酬委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加提名与薪酬委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员应亲自出席会议。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议的，可提交由该委员及受托人签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限（对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明）、授权期限、授权委托书签署日期等事项。每一名委员不能同时接受 2名以上委员委托。
提名与薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名与薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第五章提名与薪酬委员会会议议事规则
第十六条 提名与薪酬委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席会议时，可委托其他委员主持会议。
第十七条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，表决意向为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十九条 提名与薪酬委员会可视情况邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，并交由证券事务部保管，经提名与薪酬委员会主任委员同意可调阅查询。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。提名与薪酬委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应由证券事务部制作，并包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）委员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布并经与会委员签字即形成提名与薪酬委员会决议。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议出席或列席的人员应该严格履行对会议所议事项的保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则中“高级管理人员”指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二十八条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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