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*ST金科(000656):董事会关联交易委员会实施细则
| 时间：2025年09月30日 19:36:23 中财网 |
金科地产集团股份有限公司
董事会关联交易委员会实施细则
（经2009年12月11日公司第七届董事会2009年第11次会议审议通过、2021年3月16日公司第十一届董事会第三次会议修订、2023年11月30日公司第十一届董事会第三十九次会议修订、2025年9月30日公司第十一届董事会第五十九次会议修订）
第一章总则
第一条 为加强金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）审慎管理，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，促进公司安全、稳健运行，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金科地产集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《金科地产集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）及有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设立关联交易委员会。关联交易委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司关联交易事项的监督、核查工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条 关联交易委员会由三名董事组成，其中至少一名为独立董事。
第四条 关联交易委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，由过半数委员选举产生，负责主持委员会工作。
第六条 关联交易委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
关联交易委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
施细则
第三章职责权限
第七条 关联交易委员会的主要职责权限：
通过对公司关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以各种交易形式干预公司的经营、防止股东及其关联方以各种交易形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，保护公司及公司股东利益。具体包括：
（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议；
（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；
(三)审查、批准公司一般关联交易；
（四）对重大关联交易（按《关联交易管理制度》规定需要董事会或股东大会审核的关联交易）提出建议并提交董事会审议批准；
（五）监督、检查关联交易执行情况；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 重大关联交易需由关联交易委员会出具审核意见和报告，并提交董事会审议决定。
第九条 公司应为关联交易委员会委员履行职责提供研究、培训、调研等支持。
第四章关联交易委员会会议程序
第十条 关联交易委员会会议分为定期会议和临时会议。
关联交易委员会应至少每年度召开一次定期会议，审议上年度关联交易决策及实施情况，并对下年度关联交易计划进行规划等。
有下列情形之一的，应在7日内召开关联交易委员会临时会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）关联交易委员会主任委员认为必要时；
（三）三分之二以上委员联名提议时；
（四）董事长或总经理（总裁）提议时。
第十一条 关联交易委员会会议召开时，须在会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息；经关联交易委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。
施细则
第十二条 关联交易委员会会议通知和会务由公司证券事务部负责安排。
会议通知可以电话通知、专人送达、邮件方式（包括特快专递方式）及《公司章程》规定的其他形式通知全体委员。委员会委员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。会议通知的内容应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议案、发出通知的日期等。
第十三条 公司证券事务部会同业务部门负责完成关联交易委员会决策的前期准备工作，向关联交易委员会提供由公司相关业务承办部门上报的拟进行的重大关联交易方案，并就该关联交易情况做出详细说明（包括但不限于：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等）的基本情况资料。
第十四条关联交易委员会会议可采取现场会议和通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等）的方式举行。定期会议原则上应采取现场会议方式召开。
如采用非现场会议方式召开，则关联交易委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条关联交易委员会会议应由全体委员三分之二以上出席方可举行。
担任关联交易委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加关联交易委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。委员应当亲自出席会议。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议的，可提交由该委员及受托人签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限（对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明）、授权期限、授权委托书签署日期等事项。每一名委员不能同时接受2名以上委员委托。
关联交易委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。关联交易委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
施细则
第十六条 关联交易委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持会议。
第十七条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十八条 关联交易委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，表决意向为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十九条 关联交易委员会会议必要时可邀请公司董事以及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，关联交易委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条关联交易委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 关联交易委员会现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见也应当在会议记录中载明。关联交易委员会会议资料作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期不少于十年。
会议记录由证券事务部制作，会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）委员发言要点及讨论意见；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布并经与会委员签字即形成关联交易委员会决议。
第二十四条 关联交易委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
施细则
第二十五条 关联交易委员会会议出席或列席的人员应该严格履行对会议所议事项的保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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