丰立智能(301368):浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:丰立智能:浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） （浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路9号） 2025年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二五年九月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东丰立传动拟以合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。除王友利、黄伟红、丰立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东丰立传动拟以合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。 王友利、黄伟红、丰立传动不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，王友利、黄伟红、丰立传动同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,030,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 5、王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明....................................................................................................................................2 重大事项提示............................................................................................................................3 目 录........................................................................................................................................7 ........................................................................................................................................9 释 义 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......................................................................11 一、发行人基本情况..........................................................................................................11 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的..................................................................11 三、发行对象与发行人的关系..........................................................................................17 四、本次向特定对象发行股票概况..................................................................................17 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................21 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................................21八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序..............................................21第二节 发行对象的基本情况..............................................................................................22 一、王友利、黄伟红和丰立传动基本情况......................................................................22 二、发行对象最近五年受到处罚等情况..........................................................................23 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况..............................................................23 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况..........................................................................................................23 五、本次认购的资金来源情况..........................................................................................23 六、附生效条件的股份认购协议摘要..............................................................................24 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................29 一、本次募集资金使用计划..............................................................................................29 二、项目方案概述及必要性、可行性分析......................................................................29 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................................43 四、本次募集资金使用的可行性分析结论......................................................................43 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................................45一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况..............................................................................................................................45 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................................................46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................46 五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................................47 六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................................47 第五节 公司利润分配政策及执行情况..............................................................................53 一、公司利润分配政策......................................................................................................53 二、公司最近三年现金股利分配情况..............................................................................55 三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划...........................................55四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................................................57 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..........................................................58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......58二、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................................58三、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................................60 ......................................................................................60四、本次发行的必要性和合理性 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................60 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................................62 七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺......................63释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 发行人的基本情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策大力支持新能源汽车、高端装备制造业快速发展，加速国产替代进程 近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为新能源汽车、高端装备制造行业的高质量发展提供有力支持，促进了齿轮行业的技术进步和产业发展，具体如下：
2、我国汽车行业保持增长，新能源车渗透率持续提高 汽车行业主要受到宏观经济和政府政策等影响。2021年起，政府延续新能源汽车补贴政策，推动汽车下乡，刺激消费者购置新能源汽车，我国汽车行业在逆境中复苏，2023年我国的汽车销量大幅增长12%，突破历史最高，达到3,009.4万辆，2024年再创新高，达到3,143.6万辆。与此同时，新能源汽车渗透率也从2021年开始快速提升，短短4年间，就从2020年的5.4%迅猛提升至2024年的40.9%，新能源汽车在国内的普及度不断提升，地位逐步稳固。 在汽车市场电动化的主流趋势下，我国自主品牌可在这个过程中抓住机遇实现弯道超车，与海外汽车品牌直接竞争。我国政府积极推广新能源汽车购置补贴政策，油价上升也一定程度上加大消费者对新能源汽车购买意向。在技术革新上，新能源汽车电动化通过提供相对更简洁、高效、精准的动力系统平台为智能化发展提供良好硬件基础，尤其为更高阶自动驾驶提供必要的技术基础。因此，中国新能源汽车行业保持高速发展趋势，连续10年位居全球第一。 3、新能源汽车重塑汽车产业链格局，第三方齿轮供应商迎来机遇 传统合资品牌曾长期主导市场，随着自主品牌尤其是新能源汽车品牌快速崛起，其市场份额逐步缩减，国内整体销量结构发生明显变化。 随着国内新能源汽车行业进入深度竞争，规模效应和技术壁垒逐步显现。 2024年新能源狭义乘用车批发销量排名中，除特斯拉中国外，其余前十厂商均为自主品牌；比亚迪市场地位领先，市场份额进一步上升，其余市场格局仍在动态调整。国产品牌抢占合资品牌及国外品牌的市场份额，对汽车供应链的话语权加大，有利于国内汽车零部件厂商的脱颖而出。 在传统燃油车时代中，核心技术以发动机、变速箱为主，以大众、奔驰、通用为代表的知名主机厂均选择自建变速箱、齿轮产能，建立行业技术壁垒，第三方高精度齿轮厂能获得的产业机会非常稀缺。 而新能源汽车主机厂比拼的核心竞争力从生产制造转向电动智能系统及整车设计组装，同时电车对减速箱齿轮的精度要求更高，主机厂更倾向于从专业第三方直接采购。由于日本电产、联合电子、汇川技术等为代表的第三方电驱系统供应商多由电机电控供应商转型而来，无精密齿轮制造能力，第三方齿轮供应商获得切入供应链的机会，齿轮行业逐渐打破原先的海外厂商垄断的局面。因此新能源汽车的蓬勃发展带动了汽齿供应链由封闭走向第三方外包，为第三方高精度齿轮厂商带来广阔市场空间。 4、精密减速器作为高端制造行业关键核心零部件，下游广泛的应用领域和旺盛的市场需求为行业发展提供了良好的市场前景 精密减速器作为推动我国工业自动化进程、助力产业升级和智能制造的核心，属于国家鼓励重点发展的高端装备制造领域。精密减速器下游应用领域广阔，可用于数控机床、工业机器人、服务机器人、航空航天、医疗器械等高端制造领域。 随着产业的不断升级，“机器换人”成为未来制造业企业的重要发展方向，工业机器人的应用领域将不断扩大，逐步由汽车、消费电子产业向食品、包装、纺织行业等领域渗透。同时，随着第三产业在国民经济中的地位不断提升，服务机器人将迎来较快增速。 随着下游工业机器人、服务机器人、特种机器人等高端制造领域需求及市场持续扩张，将直接驱动下游市场对核心零部件——精密减速器的大量需求，精密减速器相关产品发展前景广阔。 在国家政策红利下，国产替代进程不断加速。目前中高端精密减速器市场仍被日本哈默纳科等国际巨头主导，国产化率虽有提升但仍较低。巨大的进口替代空间为国内优秀企业提供了广阔的市场空间和发展机遇。此外，地缘政治因素和全球供应链重塑背景下，下游自动化设备厂商对核心部件国产化、供应链安全稳定的诉求日益强烈，为本土优质供应商创造了绝佳切入机会。 5、机电一体化、模块化系行业发展重要趋势 机电一体化是精密传动零部件企业产业升级的重要发展方向。随着我国产业转型升级，高端数控机床、机器人等高端设备主机厂商对生产过程中提高精度、缩小体积、增大传递扭矩等方面提出更高要求，因而产业链上游的精密传动零部件产品逐渐向机电一体化方向发展。对于机器人等新兴领域对“高精度减速器+伺服系统”集成模块需求激增。机电一体化、模块化可以降低机器人的开发和应用门槛，使下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低，迎合了下游行业客户的市场需求的同时提升公司产品价值及市场竞争壁垒。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、丰富产品结构及拓展应用领域，实现公司业务转型与升级 随着智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代的基础零部件，齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器产品。 在新能源传动齿轮领域，高精度磨齿机是核心设备壁垒。磨齿机要求高制造精度、价格昂贵，具备量产能力需要设备引入、设备调试能力等，且设备调试运行及二次开发需要大量参数和技能积累。公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发和技术应用中，自身的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握了多项关键技术。丰富的技术积累大大降低了公司进入新能源汽齿领域的门槛，缩短定制开发时间，目前公司产品已经通过多家知名主机厂和一级供应商的系统性测试，获得广泛认可。 从小模数齿轮延伸到精密减速器，是公司技术能力的自然升级和价值链的跃迁。精密减速器技术壁垒更高、附加值更大，能显著提升公司的技术实力、产品档次和盈利能力。通过丰富产品结构，公司逐步实现业务转型与升级，打造新的经营业绩增长引擎。传统小模数齿轮业务可能面临增长瓶颈或竞争加剧，精密减速器作为新兴且高速增长的赛道，将成为驱动公司未来持续增长的新动力源。 当下机器人产业正处于高速发展期，公司将抓住产业升级窗口期，构建核心竞争壁垒。精密减速器是机器人产业的核心部件，掌握其核心技术并实现规模化生产及销售，将成为公司核心的竞争壁垒和护城河，巩固和提升公司市场地位。 2、提升公司持续创新能力，为公司可持续发展提供技术保障 通过建设精密传动研发中心建设项目，公司将集中优势资源攻克机电一体化、模块化关键技术，实现从单一部件供应商向模块化解决方案提供商的转型，助力公司转型升级为高端制造产业系统级解决方案提供商。机电一体化、模块化产品将加速公司从传统零部件销售逐步升级为整体解决方案输出，将显著提高公司产品价值，提升公司经营业绩的同时持续增强公司在行业中的竞争力。 通过吸引优秀的研发人才，持续完善公司研发团队的梯队结构，并购置先进的检测及研发设备，根据市场需求，在公司现有产品基础上拓展新产品、新领域、新应用，提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发展提供技术保障。 3、增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展 公司所处行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，发行人销售收入持续增长，随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，发行人流动资金的需求日益显著。充足的流动资金，有利于发行人进行合理的资金配置，保障发行人经营规模的持续较快增长。 通过本次向特定对象发行，有利于促进公司业务稳步发展；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，补充流动资金可以对公司业务发展提供有力支持，改善公司的财务结构、减少财务风险。 三、发行对象与发行人的关系 本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至2025年6月30日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象、与发行人的关系 本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 截至2025年6月30日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。 除王友利、黄伟红、丰立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,030,000股（含本数）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）滚存利润分配安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象中包括王友利、黄伟红、丰立传动，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为公司的控股股东，均为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。 公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议审议通过了本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东会审议时，关联股东均回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 王友利、黄伟红夫妇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 1、深圳证券交易所审核通过； 2、中国证监会作出予以注册决定。 第二节 发行对象的基本情况 一、王友利、黄伟红和丰立传动基本情况 （一）基本信息 1、王友利、黄伟红的基本信息 王友利，男，1965年9月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历，高级经济师。1990年1月至1993年12月，历任浙江黄工缝制设备厂助理工程师、齿轮分厂厂长、企管办主任；1994年3月至1995年1月，任黄岩泰昌机械配件厂董事长；自1995年起在浙江丰立智能科技股份有限公司处任职，现任浙江丰立智能科技股份有限公司董事长、总经理，并兼任丰立传动执行董事、丰众投资执行事务合伙人、丰裕投资执行事务合伙人、丰熙科技执行董事及经理。 黄伟红，女，1968年10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历。1990年1月至1995年4月，任浙江黄工缝制设备厂职工；自1995年起在发行人处任职，现任发行人董事、企管部人力资源总监，并兼任丰立传动经理、丰韵生物经理及执行董事。 2、丰立传动的基本信息 截至2025年6月30日，丰立传动直接持有公司36.97%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
截至2025年6月30日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人0.63%、0.75%的股份，并通过丰立传动间接控制发行人36.97%的股份。此外，王友利还担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人3.47%和0.76%的股份，王友利、黄伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人42.58%的股份。 二、发行对象最近五年受到处罚等情况 王友利、黄伟红和丰立传动最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行后，王友利、黄伟红、丰立传动与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。王友利、黄伟红为公司实际控制人，丰立传动为公司的控股股东与公司构成关联关系；王友利、黄伟红、丰立传动以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。 四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，王友利、黄伟红、丰立传动与公司之间不存在重大关联交易，公司与王友利、黄伟红、丰立传动之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 五、本次认购的资金来源情况 本次发行认购对象的认购资金全部来源于公司实际控制人、控股股东的自有及自筹资金。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 六、附生效条件的股份认购协议摘要 丰立智能（甲方）与王友利（乙方1）、黄伟红（乙方2）、丰立传动（丙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，“乙方1”“乙方2”合称为“乙方”，“乙方”“丙方”合称为认购人，“甲方”“乙方”“丙方”合称为“各方”。协议的主要内容如下： （一）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 1、认购方式及认购金额 各方同意，乙方、丙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接认购甲方本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数），其中乙方1、乙方2、丙方直接认购甲方本次发行股票数量的比例为1：1：8。 2、认购价格 各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购人以发行底价作为认购价格参与本次发行。 3、认购数量 各方同意，甲方本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%（含本数），即不超过36,030,000股（含本数）。认购人认购甲方本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购甲方本次发行股票数量出现不足1股的余数则作舍去处理。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，认购人的认购金额仍为合计不低于7,000万元（含本数），不超过14,000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。 （二）认购金额的支付 在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 （三）认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 3、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 4、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 5、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。 （四）违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、各方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任，任何一方无需向其他方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （未完）  |