[担保]安彩高科(600207):安彩高科担保管理办法
担保管理办法 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）的担保事务管理，健全和完善担保风险管理机制，确保公司资产安全，促进经营业务健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于安彩高科及子公司担保管理事项。本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第三条 本办法所称担保事项，是指安彩高科及子公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人未按期履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条 融资担保方式包括但不限于以下类型：一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的差额补足承诺、安慰承诺、流动性支持承诺等支持性函件的隐性担保。 第五条 安彩高科及子公司提供担保时，原则上应当采取必要的反担保等措施防范风险。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为子公司提供的担保，视为对外担保。 第六条 安彩高科对子公司的担保事项实行统一管理，未经安彩高科董事会或者股东会决策，子公司不得提供担保，不得相互提供担保。 第七条 公司发生提供担保行为，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二章 担保费的收取 第八条 公司及子公司发生担保业务时，原则上应向被担保方收取担保费。 第三章 对担保对象的审查 第九条 担保申请人原则上应具备以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人或经济实体，经营活动符合国家产业政策，且不存在需要或应当终止的情形； （二）融资用途必须符合企业经营范围和发展战略； （三）企业产权清晰，企业、企业法定代表人或实际控制人无不良信用记录和重大法律纠纷； （四）企业已到位注册资本金由各股东同比例实缴，建设项目的项目资本金按照可研报告或者初步设计概算的要求已落实到位； （五）没有其他较大风险； （六）公司关键性事项的融资担保条件可适当放宽。 第十条 被担保人向安彩高科申请担保事项时，应提交正式的书面申请，并按照要求提供担保所需相关材料。 （一）正式的书面担保申请书。担保申请书应对融资用途、融资方案、还款计划、反担保措施（若有）等作详细说明，具体内容见附件； （二）担保申请人、反担保人（若有）最近一年经年检的营业执照； （三）与本次担保申请有关的经济合同及协议； （四）本次担保申请涉及工程建设内容，提供可研报告、规划、环境影响评价、用地等审批文件； （五）担保申请人和反担保人（若有）经会计师事务所审计的最近三年财务报告，申请前一个季度的财务快报，及担保期限内的财务状况预测； （六）担保方式为抵押或质押的应提交下列材料： 1.抵（质）押物清单、权利凭证和评估资料； 2.董事会（股东会或股东）同意抵（质）押的决议（决定）； 3.抵（质）押物为共有的，提供全体共有人同意抵押或质押的声明； 4.抵（质）押物为海关监管的，提供海关同意抵押或质押的证明； 5.抵（质）押物为国有企业财产，提供主管部门及国有资产管理部门同意抵押或质押的证明； 6.其他需要提供的资料。 （七）反担保方式（若有）为抵押或质押按照（六）中内容提供相应材料。 第十一条 对非控股企业的担保应进行项目评审，项目评审的程序和要求按照公司项目评审有关要求执行。 第四章 担保的批准及信息披露 第十二条 财务管理部门对报送的担保申请进行审核后，报公司党委会审批。经党委会审批同意后提交董事会或股东会审议通过。 第十三条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。 第十四条 公司按照《证券法》和《股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露义务。 第十五条 公司子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关担保审议程序及信息披露义务。 第五章 担保合同的审查和订立 第十六条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。 第十七条 公司提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十八条 担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字或盖章，其他任何人不得擅自代表公司签订担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订担保合同。 第十九条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师审阅并出具法律意见书。 第二十条 担保合同、反担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。担保合同、反担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司签订担保合同时，需同时与被担保企业签订反担保合同。 第六章 担保风险管理 第二十二条 安彩高科及子公司原则上按照出资比例为其纳入合并范围的子公司提供担保。严格控制超股比担保，对确需超股比担保的，需经公司决策，对于超出持股比例的担保额度原则上应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第二十三条 担保的主办部门为公司财务管理部门，法务管理部门在职责范围内协助办理。 第二十四条 担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下： （一）审核担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作报送公司党委会及董事会或股东会审批； （二）具体经办担保手续； （三）提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条 担保过程中，法务、证券事务管理部门的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜； （四）起草对外担保的董事会或股东会议案，组织召开董事会或股东会审议； （五）办理对外担保事项的披露公告事宜； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十六条公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工作。 第二十七条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第二十八条 各子公司须定期向公司财务管理部门报送担保额度的使用情况。 第二十九条 财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，财务管理部门要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第三十条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 财务管理部门会同法务管理部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会。 第三十三条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。 第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条 公司担保档案管理应当与担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 第四十一条 担保合同订立后，由财务管理部门指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和法务、证券事务管理部门。 第四十二条 子公司经公司批准签订担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门备案。 第七章 相关人员责任 第四十三条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任并追究当事人责任。 第四十四条 公司相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，对相关人员进行责任追究。 第八章 附则 第四十五条 本办法所称“以上”“内”，含本数；“以下”“过”“低于”“多于”，不含本数。 第四十六条 本办法所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；本办法所称“公司及子公司对外提供的担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 第四十七条 本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本办法由财务管理部门负责解释。 第四十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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