| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | “股东大会”均调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会” | |
| 2 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中国共产党章程》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中国共产党章程》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 3 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 4 | | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 后续条款顺延 | |
| 6 | 第十二条
公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织、
党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。 | 第十三条
公司根据《中国共产党章程》的规定，
设立中国共产党的组织、党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。公司为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 7 | 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
一般项目:技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备 | 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；在线数据处理与交易处理
业务（经营类电子商务）；通用航空服务；测 |
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| | 批发；计算机软硬件及外围设备制
造；工业控制计算机及系统制造；
信息系统集成服务；软件开发；网
络技术服务；互联网安全服务；通
讯设备销售；5G通信技术服务；机
械设备销售；五金产品批发；建筑
材料销售；日用百货销售；日用品
销售；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；金属材料销售；货物进出
口；技术进出口；移动终端设备销
售移动终端设备制造；卫星移动通
信终端制造；卫星通信服务；卫星
移动通信终端销售；住房租赁；租
赁服务(不含许可类租赁服务)；劳
务服务(不含劳务派遣)；智能无人
飞行器制造；智能无人飞行器销售；
地理遥感信息服务；小微型客车租
赁经营服务；移动通信设备销售；
机械设备租赁。许可项目:第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务；在线数据处理与
交易处理业务(经营类电子商务)；
通用航空服务；测绘服务；云计算
装备技术服务；基于云平台的业务
外包服务；大数据服务；数据处理
服务；工业互联网数据服务；数据
处理和存储支持服务；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
节能管理服务；环保咨询服务；建
筑智能化系统设计；建设工程设计；
建设工程施工；电气安装服务；软
件外包服务；网络与信息安全软件
开发。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准) | 绘服务；建筑智能化系统设计；建设工程设
计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计
算机及系统制造；信息系统集成服务；软件
开发；网络技术服务；互联网安全服务；通
讯设备销售；5G通信技术服务；机械设备销
售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百
货销售；日用品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属材料销售；货物进出
口；技术进出口；移动终端设备销售；移动
终端设备制造；卫星移动通信终端制造；卫
星通信服务；卫星移动通信终端销售；住房
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳
务服务（不含劳务派遣）；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服
务；小微型客车租赁经营服务；移动通信设
备销售；机械设备租赁；云计算装备技术服
务；基于云平台的业务外包服务；大数据服
务；数据处理服务；工业互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；
环保咨询服务；软件外包服务；网络与信息
安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动) |
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| 8 | 第二十条
公司股份总数为16,107万股，
均为普通股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为16,107万股，公
司的股本结构为：普通股16,107万股，其他
类别股0股。 |
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| 9 | 第二十一条
公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或 | 第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 |
| | 者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别做出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 |
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| 11 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易
方式；
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
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| 12 | 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 13 | 第三十三条
...
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
... | 第三十四条
...
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
... |
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| 14 | 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 |
| | | |
| | 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 15 | | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 16 | 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
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| | 监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 17 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本
章程；
(二)依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任。
严禁公司股东或者实际控制人
侵占公司资产，严禁控股股东及关
联企业占用公司资金，损害公司或 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| | 者其他股东的利益。公司股东侵占
公司资产给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质
押的，或其持有的有表决权股份比
例每增加或者减少百分之一，应当
在该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 | |
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| 18 | 第四十条至第五十二条 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。 |
| | | |
| | | 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 19 | 第五十三条
股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投
资计划；
(二)选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决
议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十二条规
定须由股东大会审批的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 |
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| | 期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）对重大关联交易作出
决议；
(十六)审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十七)审议因第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十七条
公司对外担保必须经公司董事会或股东
会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为（包括但
不限于），须股东会审议通过：
1、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第3项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（二）公司董事会有权审批下列对外担
保事项：
审批除上述（一）规定的应由公司股东
会批准以外的其他对外担保事项。 |
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| | | （三）公司对公司控股子公司提供担保，
应按照上述（一）、（二）规定，履行股东会
或董事会审议程序。
（四）公司控股子公司的对外担保，必
须经过公司控股子公司的董事会或股东会审
议，并经公司董事会或股东会审议。公司控
股子公司在召开股东会之前，应提请公司董
事会或股东会审议该担保议案并派员参加股
东会。公司控股子公司的对外担保审批权限，
按照上述（一）、（二）规定执行。
（五）若发现有违反上述审批权限、审
议程序的对外担保行为，公司将追究相关董
事、高级管理人员的责任，对公司造成重大
损失的，应当追究法律或赔偿责任。
（六）公司董事会或股东会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
（七）定义解释：“对外担保”是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总
额”是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。 |
| 20 | 第五十五条
有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3(即6人)时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董
事联名提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
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| 21 | 第五十八条 | 第五十二条 |
| | 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 22 | 第五十九条
监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 23 | 第六十条
单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 |
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| | 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 24 | 第六十一条
监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
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| 25 | 第六十二条
对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 26 | 第六十三条
监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 27 | 第六十五条
公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知， | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 |
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| | 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第六十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 28 | 第六十六条-第七十一条
第七十二条
召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不包含会议召开当日。 |
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| 29 | 第七十三条
股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达
时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（七）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| | 交易所网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | |
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| 30 | 第七十八条
股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人
的股份数额；
（四）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议
程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体
指示；
（六）委托书签发日期和有效
期限；
（七）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；委托人为合伙企业股东
的，应加盖合伙企业印章并由执行
事务合伙人盖章或签字。
第七十九条
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托书未予注明的，自动默认为股东代理人
可以按自己的意思表决。 |
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| 31 | 第八十三条
股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
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| 32 | 第八十四条 | 第七十二条 |
| | 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 33 | 第八十七条
董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，但涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开的除外。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
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| | | |
| 34 | 第八十九条
股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
...
(七)本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章
程中规定股东大会会议记录需要记
载的其他内容。 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
...
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
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| 35 | 第九十条
召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第九十一条
对股东大会到会人数、参会股 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 |
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| | 东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记
录、会议程序的合法性等事项，可
以进行公证。 | |
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| 36 | 第九十五条
下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）审议因第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
（六）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）需要调整或变更本章程
规定的利润分配政策的；
（九）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条
下列事项经全体股东大会表决
通过，还需经参加表决的社会公众
股股东所持表决权的半数以上通
过：
（一）公司向社会公众增发新
股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购
买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20％
的；
（三）股东以其持有的公司股
权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| | 属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公
众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司发布股东大会通知后，应
当在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。公司公告股东大会
决议时，应当说明参加表决的社会
公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情
况。” | |
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| 37 | 第九十七条
...
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条
...
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 38 | 第九十九条至第一百零四条
第一百零五条
除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| | | |
| | | |
| 39 | 第一百零六条
董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举应当充分反
映中小股东的意见。股东大会在董
事、监事的选举中应当采用累积投 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事选举应当充分反映中小股东的意
见。股东会在董事的（不含职工董事）选举
中应当采用累积投票制： |
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| | 票制：
... | ... |
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| 40 | 第一百一十三条
出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为"弃权"。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| | | |
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| 41 | 第一百一十九条
公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
...
(六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
...
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 42 | 第一百二十一条
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）在其职责范围内行使权
利，不得越权；
（二)不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（三）不得挪用公司资金或者
将公司资金借贷给他人；
（四）不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益；
（五）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 |
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| | 为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（九）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
但在下列情形下,可以向法院或其
他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要
求。
(十一)不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章、本
章程及公司股票上市地证券监管规则规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 43 | 第一百二十二条
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
...
（六）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
...
（六）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 44 | 第一百二十三条
董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。职工
董事出现上述情形的，董事会应当建议公司
职工（代表）大会予以撤换。 |
| 45 | 第一百二十四条
公司与董事、监事和高级管理
人员签订聘任合同，涉及提前解除
任职时的补偿内容，应当符合公平
原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易
日内或公司股票上市地证券监管规则要求的
期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 46 | 第一百二十五条
董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
其对公司秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 47 | 第一百二十七条
董事执行公司职务时违反法 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的， |
| | | |
| | 律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
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| 48 | （第三节调整为第二节）
第三节 董事会
第一百三十八条
公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百三十九条
董事会由9名董事组成，设董
事长1人。
第一百四十条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
...
(八)决定因第二十四条第
（三）、（五）、（六）项情形收购本
公司股份的事项；
...
(十八)董事、监事和高级管理
人员有维护上市公司资金安全的法
定义务，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任董事提请董事会予以罢
免。
...
(二十一)法律、行政法规、部
门规章、本章程及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
...
第一百四十四条
董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
...
第一百四十八条
有下列情形之一的，董事长应 | 第二节 董事会
第一百零九条
公司设董事会，对股东会负责。董事会
由9名董事组成，设董事长1人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。职工
董事1名，职工董事经由职工代表大会民主
选举产生。
公司职工代表担任的董事除与公司其他
董事享有同等权利、承担同等义务外，还应
当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维
护职工合法权益的义务。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
...
(八)决定因第二十五条第（三）、（五）、
（六）项情形收购本公司股份的事项；
...
(十八)董事和高级管理人员有维护上市
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会予以罢免。
...
(二十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
...
第一百一十七条
有下列情形之一的，董事长应在十日内
召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）总裁提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； |
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| | 在十日内召集和主持临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
（五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。
（六）两名以上独立董事联名
提议时
第一百四十九条
董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达或者邮寄送
达的方式；通知时限为：会议召开
五日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
...
第一百五十四条
...
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于20年。
... | （六）两名以上独立董事联名提议时。
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达或者邮寄送达、微信、邮件等
电子通讯的方式；通知时限为：会议召开五
日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
...
第一百二十四条
...
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。
... |
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| 49 | （第二节调整为第三节）
第二节独立董事
...
第一百二十九条至第一百三十
七条 | 第三节独立董事
...
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。独立董事除
应当具备担任公司董事任职资格外，独立董
事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 |
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| | | |
| | | 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见； |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共 |
| | | 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 50 | | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
公司董事会设立审计委员会。
第一百三十四条
审计委员会由不少于三名董事委员组
成，全部为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数，由独立董事成员
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | | 第一百三十七条
公司董事会另设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十八条
提名委员会由不少于三名董事委员组
成，其中独立董事占多数并担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会由不少于三名董事委
员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 51 | 第四节 董事会秘书
第一百五十七条至第一百六十
一条 | 第一百四十一条
本章程不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
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| | 第一百六十三条
本章程第一百一十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百二十一条关于董
事的忠实义务和第一百二十二条
(五)～(七)关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条
在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条
...
总裁应当根据董事会或者监事
会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
... | 本章关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
在公司控股股东单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十四条
...
总裁应当根据董事会或者审计委员会的
要求，向董事会或者审计委员会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
... |
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| 52 | 第七章 监事会 | |
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| 53 | 第一百九十七条
...
（六）公司监事会对董事会和
经营管理层执行利润分配（现金分
红）政策、股东回报规划的情况以
及决策、披露程序应进行有效监督。 | 第一百六十一条
...
（五）公司股东会对利润分配方案做出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 54 | 第一百九十九条
公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条
公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
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| | | 第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 55 | 第二百零三条
公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第二百零五条
会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百七十二条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
式由股东会决定 |
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| | | |
| 57 | 第二百零六条
公司解聘会计师事务所时提前
三十天事先通知会计师事务所，不
再续聘会计师事务所时，提前五天
事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百七十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
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| 58 | 第二百零七条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十条 | 第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
（三）以微信、邮件等电子通讯的方式
送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| | | |
| | 公司召开董事会的会议通知，
以专人送达、传真送达或者邮寄送
达的方式进行。 | 第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达或者邮寄送达、微信、邮件等电子通讯的
方式进行。 |
| | | |
| | | |
| 59 | 第二百一十一条
公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真送达或者邮寄送
达的方式进行。 | |
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| | | |
| | | |
| 60 | 第二百一十二条
公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真送出的，以传
真发出后的第一个工作日为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第十个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
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| 61 | 第二节 信息披露
第二百一十四条至第二百一十
九条 | 第二节 公告
第一百八十条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、上海证券交易场所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 |
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| 62 | 第二百二十一条
公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》或国家企业信用信
息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 63 | 第二百二十三条
公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债 | 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
10
清单。公司应当自作出分立决议之日起 日 |
| | 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》上公告。 | 内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国
家企业信用信息公示系统上公告。 |
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| 64 | 第二百二十五条
公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
或国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 65 | | 第一百八十八条
公司依照本章程第一百六十条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务，
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在法定信息披露媒体或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 66 | 第二百二十七条
公司因下列原因解散： | 第一百九十二条
公司因下列原因解散： |
| | (一)本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需
要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 67 | 第二百二十八条
公司有本章程第二百二十七条
第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 68 | 第二百二十九条
公司因本章程第二百二十七条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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