热景生物(688068):北京热景生物技术股份有限公司关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易
北京热景生物技术股份有限公司 关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）参股公司北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”）拟通过新设立有限合伙企业（员工持股平台）对尧景基因进行增资并实施股权激励，增资价格为1.6元/注册资本，增资总金额为1,600万元。公司拟放弃本次增资的优先认购权。 ? 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任尧景基因董事长，董事会秘书、副总经理石永沾担任尧景基因财务负责人。尧景基因拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。公司作为尧景基因的股东，放弃对尧景基因本次增资的优先认购权，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易无须提交股东会审议。 一、关联交易概述 为进一步优化股权架构，完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心骨干人员的积极性，共同推进业务的长期稳定发展，公司参股公司尧景基因拟通过新设立有限合伙企业（员工持股平台）对尧景基因进行增资并实施股权激励，增资价格为1.6元/注册资本，增资总金额为1,600万元。公司拟放弃本次增资的优先认购权。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任尧景基因董事长，董事会秘书、副总经理石永沾担任尧景基因财务负责人。尧景基因拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，尧景基因、拟设立的员工持股平台为公司的关联方。公司作为尧景基因的股东，放弃对尧景基因本次增资的优先认购权，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、北京尧景基因技术有限公司 统一社会信用代码：91110115MA04FYFHX6 地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层410室 法定代表人：高琦 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2021年10月11日 营业期限：2021年10月11日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、北京尧业企业管理中心（有限合伙）【筹】，因工商登记手续尚未办理完成，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。 企业类型：有限合伙企业，拟由林长青担任普通合伙人，合伙协议以及有限合伙人由尧景基因管理层具体确定。 截至目前，员工持股平台的激励份额分配尚未完成，后续将根据激励对象的实际认购情况办理相关合伙企业变更登记。 （二）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任尧景基因董事长，董事会秘书、副总经理石永沾担任尧景基因财务负责人。尧景基因拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，尧景基因、拟设立的员工持股平台为公司的关联方。公司作为尧景基因的股东，放弃对尧景基因本次增资的优先认购权，构成关联交易。 （三）标的公司尧景基因增资前后股权变化
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 （五）标的公司尧景基因最近一年的财务数据 单位：万元
三、增资暨关联交易定价情况 本次增资价格为1.6元/注册资本，系结合尧景基因净资产及未来发展情况，经双方协商确定。本次增资交易定价公允合理，本次增资交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 四、股权激励的主要内容 1、本次股权激励包括首期激励和预留额度，首期激励对象为尧景基因管理团队、核心骨干以及为尧景基因做出贡献的相关人员，预留额度为尧景基因现有及引进的核心骨干人员及顾问等，后续将根据服务年限和业绩考核情况通过普通合伙人和有限合伙人转让合伙份额的方式逐步授予。首期激励和预留额度的具体分配由尧景基因管理层来确定。 2、本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026年12月31日前，尧景基因研发管线至少有1个IND获得国家药品监督管理局或美国FDA批准；或（2）2026年12月31日前，尧景基因研发管线对外BD授权获得收入且首付款不低于人民币5000万元。 以上两个条件如均没有如期实现，则本次股权激励已授予部分的50%将由尧景基因原股东按比例回购，回购价格为出资额加同期银行存款利率，未授予部分的50%将予以注销或由尧景基因原股东按比例受让并承担出资义务。 3、参与本次股权激励的资金均来源于激励对象的自有资金/自筹资金，公司不存在为激励对象提供借款、担保或其他任何形式的财务资助等情形。 4、激励对象持有份额的锁定期、转让以及入伙、退伙等事项，将由合伙协议来具体约定。 五、增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次增资扩股实施股权激励暨关联交易有利于充分调动尧景基因管理人员及核心骨干人员的积极性，有利于进一步吸引优秀人才，建立专业人才的长效激励机制，形成更加紧密的利益共同体，共同推动尧景基因的可持续发展，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月30日召开第四届独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年9月30日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事林长青已回避表决。 本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 特此公告。 北京热景生物技术股份有限公司董事会 2025年10月1日 中财网
 |