招商蛇口(001979):中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书
原标题:招商蛇口:中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之申请转让保荐书 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”“公司”或“发行人”）的委托，担任招商蛇口向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）的联席保荐人，冯强和张松、郭文倩和李明泽分别作为中信建投证券、招商证券具体负责推荐的保荐代表人，为招商蛇口本次向特定对象发行优先股并申请转让出具申请转让保荐书。 联席保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 一、发行人概况 ........................................................................................................... 7 （一）发行人基本情况 ........................................................................................ 7 （二）发行人主营业务情况 ................................................................................ 7 （三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标 ........................................ 8 （四）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 10 二、本次申请转让的证券发行情况 ......................................................................... 21 （一）发行优先股的种类和面值 ...................................................................... 21 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 .................................................................................................................. 21 （三）票面金额、发行价格或定价原则 .......................................................... 21 （四）票面股息率或其确定原则 ...................................................................... 21 （五）优先股股东参与分配利润的方式 .......................................................... 22 （六）回购条款 .................................................................................................. 23 （七）表决权的限制和恢复 .............................................................................. 24 （八）清偿顺序及清算方法 .............................................................................. 26 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 .............................................................. 26 （十）担保方式及担保主体 .............................................................................. 26 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ...................................... 26 （十二）募集资金用途 ...................................................................................... 26 （十三）本次发行决议的有效期 ...................................................................... 27 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 28 （一）中信建投证券 .......................................................................................... 28 （二）招商证券 .................................................................................................. 30 四、联席保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.......................................................................................................................... 31 （一）中信建投证券 .......................................................................................... 31 （二）招商证券 .................................................................................................. 32 五、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ..................................................... 33 六、联席保荐人关于发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 34 （一）董事会审议通过 ...................................................................................... 34 （二）股东大会审议通过 .................................................................................. 35 七、联席保荐人对发行人是否符合挂牌转让条件的说明 ..................................... 35 八、联席保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................. 38 九、联席保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................. 39 十、联席保荐人关于本项目的推荐结论 ................................................................. 39 释 义 本申请转让保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、发行人概况 （一）发行人基本情况
招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。 目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务等。具体业务情况如下： 1、开发业务 公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。 2、资产运营 资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。 其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。 3、物业服务 招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居家养老业务赛道。 （三）发行人最近三年主要经营和财务数据及指标 1、最近三年合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响。 （四）发行人存在的主要风险 投资者在评价本次优先股时，除发行人编制的募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （1）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 （2）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照820,000.00万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 10.93元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728股，同时考虑到目前公司存在 44,804,006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的 92.32%。 （3）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。 （4）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身的优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （5）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。 若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资（6）税务风险 根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。 2、本次优先股的投资风险 （1）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 （2）表决权限制的风险 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 （3）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。 （4）赎回风险 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 （5）优先股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 （6）不参与剩余利润分配的风险 本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。 3、本次优先股发行方案未获得批准的风险 公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 4、行业及经营风险 （1）政策风险 1）宏观经济波动风险 公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。 2）产业政策调整风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。 3）信贷政策变化的风险 公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。 4）土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。 5）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。 6）需求端政策变化的风险 房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影响。 （2）经营风险 1）资产运营方面的风险 行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。 2）物业服务行业竞争加剧的风险 在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。 3）原材料价格波动的风险 房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。 4）房地产项目开发的风险 房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。 5）项目融资的风险 房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。 6）房地产项目销售的风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。 7）业绩下滑的风险 近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。 公司 2024年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。尽管自 2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 （3）财务风险 1）毛利率下滑的风险 2022年至 2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为 19.25%、15.89%、14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。 房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至 2024年末，公司存货账面价值分别为 4,115.49亿元、4,167.02亿元和 3,691.83亿元，占资产总额的比重分别为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022年末至 2024年末，公司存货跌价准备余额分别为 72.18亿元、67.44亿元和 74.29亿元。 存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。 3）所有权受限资产规模较大的风险 2024年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为 9.85亿元，用于借款抵押的存货账面价值为 632.62亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为 179.98亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值 5.41亿元。 从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。 4）未来资本支出规模较大的风险 房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。 5）经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2022年至 2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 221.74亿元、314.31亿元和 319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。 6）销售按揭担保的风险 目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至 2024年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42亿元。 在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。 7）债务偿付风险 公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。 8）资产负债率相对较高的风险 2022年末至 2024年末，发行人负债合计分别为 6,020.31亿元、6,118.18亿元和 5,735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。 然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会9）投资收益波动的风险 2022年至 2024年，公司分别实现投资净收益 20.17亿元、24.81亿元和 38.92亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能力出现波动。 （4）管理风险 1）对下属子公司的管理风险 公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。 2）安全生产风险 公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。 3）质量管理风险 公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。 （5）不可抗力风险 公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。 5、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 6、发行风险 本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 二、本次申请转让的证券发行情况 （一）发行优先股的种类和面值 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币 820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的联席保荐人（联席主承销商）协商确定。 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过 200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与联席保荐人（联席主承销商）协商确定具体的发行方式。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有自身的优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 （八）清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 （十）担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 （十二）募集资金用途 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000万元（含人民币820,000万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目： 单位：万元
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。 具体情况详见本次发行募集说明书之“第六节 募集资金运用”。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他 成员情况 （一）中信建投证券 1、指定保荐代表人情况 中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等 IPO项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018年非公开发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。 作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下： 吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金房暖通等首次公开发行 A股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行 2010年非公开发行股票，福田汽车 2012年和 2015年非公开发行股票，北汽蓝谷 2021年非公开发行股票、2023年向特定对象发行股票和 2025年向特定对象发行股票（在审），中持股份 2022年非公开发行股票，建工修复 2023年以简易程序向特定对象发行股票，工商银行 2010年可转债，太极股份 2019年可转债等上市公司再融资项目；冠豪高新 2010年资产重组，京能热电 2012年重大资产重组并募集配套资金，太极股份 2013年和 2017年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞2016年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2018年重大资产购买，首钢股份 2022年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2025年发行股份购买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口 2023年发行股份购买资产并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |