招商蛇口(001979):招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览(申报稿)

时间：2025年09月30日 23:46:12 中财网

原标题:招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览(申报稿)

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场） 向特定对象发行优先股 募集说明书概览 联席保荐人（联席主承销商） 声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。


释义

本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

招商蛇口、公司、上市公 司、发行人	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
募集说明书	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募 集说明书
本募集说明书概览	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募 集说明书概览
本次发行、本次向特定对 象发行	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
附单次跳息安排的固定股 息率	指	第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合 发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等 因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保 荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率 在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息 年度股息率调整之后保持不变
普通股	指	A股普通股
董事会	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
股东会、股东大会	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工业区 控股股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程	指	现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席 保荐人、主承销商、联席 主承销商	指	中信建投证券、招商证券
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本募集说明书概览中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。


一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况

发行人名 称	招商局蛇口工业区控股股份 有限公司	股票简称	招商蛇口
注册资本	9,060,836,177元人民币	法定代表人	朱文凯
注册地址	广东省深圳市南山区蛇口太 子路 1号新时代广场	控股股东及实际 控制人	招商局集团有限公司
行业分类	房地产业	主要产品及服务	（1）开发业务主营以住宅为主的可 售型商品房的开发与销售，此外还 包括代建业务；（2）资产运营业务 包括集中商业、产业办公、公寓酒 店等持有物业运营与资产管理以及 会展和邮轮业务；（3）物业服务业 务包括基础物业管理、平台增值服 务及专业增值服务等

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐人、联 席主承销商	中信建投证券股份有限公 司、招商证券股份有限公司	承销团成员	无
发行人律师	北京市中伦律师事务所	审计机构	毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）、德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）
评估机构 （如有）	无	评级机构 （如有）	无

（三）发行人的重大事项
1、对外担保情况
截至2025年6月30日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为367.67亿元，其中对合并报表外单位提供的担保余额为47.04亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

2、未决诉讼、仲裁事项
截至2025年6月30日，公司作为被告的、诉讼金额5,000万以上的未决诉讼案件共3起，标的金额合计23,470.18万元，对公司业务经营、财务状况不构成重大不利影响。

截至本募集说明书概览出具日，前述未决诉讼中的 1起已经撤诉，剩余 2起未决诉讼标的金额合计 18,104.38万元。

二、 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点

1	面值	人民币 100元	2	发行价格	按票面金额发行
3	发行数量	不超过 8,200.00万股	4	发行规模	不超过人民币 820,000.00万元
5	是否累积	是	6	是否参与	否
7	是否调息	附单次跳息	8	股息支付方式	现金
9	票面股息率的 确定原则	本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事 会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐 人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在 第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调 整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该 期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息 调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股 息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
10	股息发放的条 件	1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向 本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会 （或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框 架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消 支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应 在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不 同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得 向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先 股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月 内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现 金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股

		权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通 股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次 的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息 日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股 股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股 东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
11	转换安排	不可转换
12	回购安排	1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次 发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有 的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于 优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向 特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或 由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未 支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框 架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回 相关的所有事宜。
13	评级安排	本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市 场的要求确定。
14	担保安排	本次发行的优先股无担保安排
15	向原股东配售 的安排	本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过 资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有 发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
16	转让安排	本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转 让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的 投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后， 投资者不得超过二百人。
17	表决权恢复的 安排	1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
		（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东 会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议 的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先 股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。 优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普 通股股票交易均价。和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的 归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份 额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将 按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本 率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通 股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份 上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股 价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照 公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股 东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权

		恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司 章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的 表决权可以重新恢复。
18	募集资金投资 项目	本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000万元，扣除发行 费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下 项目： 单位：万元 募集资金拟投入金 序号 项目名称 总投资金额 额 1 广州林屿院项目 195,819 48,500 2 深圳会展湾雍境名邸项目 313,734 41,000 3 北京亦序佳苑项目 459,750 93,500 4 北京璟云雅苑项目 163,363 37,500 5 西安招商·梧桐书院项目 168,577 57,600 6 郑州时代观宸苑项目 88,487 21,800 7 成都招商锦城序项目 266,150 65,500 8 上海新顾城项目 628,569 123,000 9 上海铭庭项目 756,922 116,300 10 上海臻境名邸项目 1,121,235 171,700 11 上海观嘉澜庭项目 404,372 43,600 - 合计 4,566,978 820,000 公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用 于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次 向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以 其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司
			序号	项目名称	总投资金额	募集资金拟投入金 额
			1	广州林屿院项目	195,819	48,500
			2	深圳会展湾雍境名邸项目	313,734	41,000
			3	北京亦序佳苑项目	459,750	93,500
			4	北京璟云雅苑项目	163,363	37,500
			5	西安招商·梧桐书院项目	168,577	57,600
			6	郑州时代观宸苑项目	88,487	21,800
			7	成都招商锦城序项目	266,150	65,500
			8	上海新顾城项目	628,569	123,000
			9	上海铭庭项目	756,922	116,300
			10	上海臻境名邸项目	1,121,235	171,700
			11	上海观嘉澜庭项目	404,372	43,600
			-	合计	4,566,978	820,000

		将通过自筹资金弥补不足部分。 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的 募集资金拟投入金额进行调整。
19	其他特别条款 说明	无

（二）本次发行的重大事项提示

1	本次发行的优 先股存在交易 受限的风险	本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券 交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股 的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规 定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200名合格投资 者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200名。 由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和 本次发行优先股持股股东数量不超过 200名的限制，致使优先股股东可能面 临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。
2	本次发行优先 股的种类及数 量	本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可 累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民 币 820,000万元（含人民币 820,000万元），具体数额由股东会授权董事会 （或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围 内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3	发行方式、发 行对象或发行 对象范围及向 原股东配售的 安排、是否分 次发行	本次优先股将采取向不超过 200人的符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过 资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有 发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发 行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完 毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主 承销商）协商确定具体的发行方式。
4	票面金额、发 行价格或定价 原则	本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本 次发行的优先股无到期期限。
5	票面股息率或 其确定原则	（一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事 会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐
		人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在 第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调 整之后保持不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该 期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息 调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股 息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6	优先股股东参 与分配利润的 方式	（一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向 本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会 （或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框 架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消 支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应 在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不 同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得 向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先 股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月 内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、 现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因 股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普 通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次 的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息 日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股 股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股 东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与 剩余利润的分配。
7	回购条款	（一）回购选择权的行使主体
		本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次 发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有 的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于 优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向 特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或 由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未 支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框 架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回 相关的所有事宜。
8	本次发行优先 股的表决权限 制及表决权恢 复	（一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东 会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先 股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股 优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普 通股股票交易均价和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的归 属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份额 以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
		在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将 按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本 率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通 股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份 上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股 价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照 公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股 东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权 恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司 章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的 表决权可以重新恢复。
9	本次发行优先 股相关会计处 理方法	根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年 修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的 优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税 后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会 计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即： 拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
10	投资者与本次 发行优先股有 关的税务事项	本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家 税务总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国 现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交 易转让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事 项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法 规执行。 募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税

		建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由 此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书 “第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股 与投资者有关的税务事项”有关内容。
11	本次发行优先 股的评级安排 及风险	本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市 场的要求确定。
12	本次优先股发 行后上市交易 或转让的安排	本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳 证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的 合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一 致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
13	董事会声明及 承诺事项	（一）关于其他融资计划的声明 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不 排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资 金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行 优先股预案》公告之日（即 2025年 9月 13日），除本次优先股发行外，公 司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的 净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通 股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承 诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风 险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营 管理，提升公司经营效率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保 障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见募集说明 书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本 次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作 出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
14	最近三年现金 分红情况	2022年度、2023年度和 2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审 议通过后两个月内实施完毕。具体情况如下： 单位：万元 项目 2024年度 2023年度 2022年度 现金分红的数额（含税） 181,741.60 289,946.76 177,999.26 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 403,857.16 631,942.05 426,407.97 净利润 当年现金分红占合并报表 中归属于上市公司普通股 45.00% 45.88% 41.74% 股东的净利润的比例 最近三年累计现金分红占 133.30% 近三年年均合并报表中归
			项目	2024年度	2023年度	2022年度
			现金分红的数额（含税）	181,741.60	289,946.76	177,999.26
			分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润	403,857.16	631,942.05	426,407.97
			当年现金分红占合并报表 中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比例	45.00%	45.88%	41.74%
			最近三年累计现金分红占 近三年年均合并报表中归	133.30%

			属于上市公司普通股股东 净利润的比例

（三）本次发行的时间安排

项目	时间
预期发行日期	【】
申购日期	【】
转让日期	【】

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1	本次优先股的 相关会计处理 方法	根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年 修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的 优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税 后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会 计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即： 拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
2	投资者与本次 发行优先股有 关的税务事项	本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家 税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我 国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交 易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务 事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务 法规执行。 募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税 建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由 此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书 “第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股 与投资者有关的税务事项”有关内容。

三、 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

项目	2025年 6月末 /2025年 1-6月	2024年末 /2024年度	2023年末 /2023年度	2022年末 /2022年度
资产总额（万元）	86,803,994.82	86,030,881.60	90,850,849.97	88,647,137.62
归属于母公司所有者权益（万 元）	10,415,430.52	11,100,683.74	11,972,338.97	10,171,190.35
资产负债率（母公司）（%）	82.08	80.25	81.67	87.07
营业收入（万元）	5,148,507.74	17,894,754.66	17,500,755.81	18,300,265.91
净利润（万元）	174,020.48	418,890.15	910,623.10	909,847.72
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	144,818.67	403,857.16	631,942.05	426,407.97
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	96,175.01	244,925.18	573,252.22	338,745.03
基本每股收益（元/股）	0.14	0.37	0.65	0.41
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.37	0.65	0.41
加权平均净资产收益率（%）	1.26	3.36	6.04	3.76
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	-200,589.72	3,196,358.95	3,143,098.49	2,217,399.01
现金分红（万元）	-	181,741.60	289,946.76	177,999.26

注：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。2025年半年度财务数据未经审计。