招商蛇口(001979):招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（申报稿）
原标题:招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。 二、本次发行优先股的种类及数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币 820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 三、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过 200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 四、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 五、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的六、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 七、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 九、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。 十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。 十一、本次发行优先股的评级安排及风险 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 十三、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》公告之日（即 2025年 9月 13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。 十四、最近三年现金分红情况 2022年度、2023年度和 2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。具体情况如下： 单位：万元
公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股回购能力具体参见本募集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、最近三年现金分红情况”。 十五、本次优先股股息支付能力 （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2022年度、2023年度及 2024年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为 426,407.97万元、631,942.05万元和 403,857.16万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。 （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2022年度、2023年度和 2024年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和 2024年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 133.30%。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障 截至 2025年 6月 30日，公司合并报表累计未分配利润为 6,378,212.24万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务 对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 （五）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。 综上所述，公司具备按时支付优先股的股息的能力。 目 录 释 义.......................................................................................................................... 15 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 17 二、本次优先股发行和转让的时间安排 .......................................................... 18 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 19 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 .................................................. 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...................................... 23 二、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 25 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 .................................................. 26 四、行业及经营风险 .......................................................................................... 26 五、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 33 六、发行风险 ...................................................................................................... 33 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ..................................................... 34 一、本次发行方案 .............................................................................................. 34 二、本次发行优先股相关会计处理方法 .......................................................... 40 三、公司对本次优先股股息的税务处理 .......................................................... 41 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 41 五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .............................................. 42 六、公司已发行在外的优先股 .......................................................................... 47 七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .................................. 47 八、本次发行优先股的担保情况 ...................................................................... 47 第四节 公司基本情况及主要业务 ......................................................................... 48 一、公司概况 ...................................................................................................... 48 二、公司普通股股本及前十大股东持股情况 .................................................. 48 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 49 四、公司组织架构与管理模式 .......................................................................... 50 五、公司董事和高级管理人员 .......................................................................... 53 六、公司主要业务及经营情况 .......................................................................... 53 七、财务性投资情况 .......................................................................................... 68 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .......................... 71 九、房地产业务合规情况 .................................................................................. 71 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 74 一、财务会计信息 .............................................................................................. 74 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 94 三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 114 第六节 募集资金运用 ........................................................................................... 118 一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................ 118 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 119 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................ 119 四、本次募集资金投资项目投资支出的测算依据及过程 ............................ 138 五、本次募集资金投资项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ............ 139 六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ................ 141 七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的情况 ................ 141 八、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ............ 142 九、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形 .................................... 142 十、公司本次融资相较前次融资的间隔 ........................................................ 143 第七节 其他重要事项 ........................................................................................... 144 一、对外担保情况 ............................................................................................ 144 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 144 三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 144 第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 146 公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................................................ 147 公司控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 164 联席保荐人（联席主承销商）声明 ................................................................ 166 联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明 .................................... 167 联席保荐人（联席主承销商）的声明 ............................................................ 168 联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明 .................................... 169 律师声明 ............................................................................................................ 170 会计师声明 ........................................................................................................ 171 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会声明 ........................................ 172 第九节 备查文件 ................................................................................................... 178 一、备查文件 .................................................................................................... 178 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 178 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司第四届董事会 2025年第六次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币 820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过 200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 （四）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发（五）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （六）承销方式 本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用概算 本期发行费用为【】元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排
三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 股票简称： 招商蛇口 股票代码： 001979.SZ 注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场 办公地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6号南海意库 3号楼 法定代表人： 朱文凯 董事会秘书： 余志良 经办人员： 朱瑜 联系电话： 0755-26688322 电子邮箱： cmskir@cmhk.com （二）联席保荐人/联席主承销商 1、中信建投证券股份有限公司 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 刘成 保荐代表人： 冯强、张松 项目协办人： 吕佳 项目成员： 杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、陈健 注册地址： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址： 北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 11层 联系电话： 010-56051442 传真： 010-65608451 2、招商证券股份有限公司 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 保荐代表人： 郭文倩、李明泽 项目协办人： 魏民 赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王汇迪、王刚、石钟山、罗 项目成员： 爽、林炜锋、罗雯文、刘川佳仔 注册地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111号 办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系电话： 0755－82960432 传真： 0755－82944669 （三）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 签字律师： 饶晓敏、周俊、刘成峰 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22- 注册地址： 31层 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22- 办公地址： 31层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 （四）审计机构 1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 注册会计师： 陈泳意、杨玲 注册地址： 北京市东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8楼 办公地址： 北京市东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8楼 联系电话： 020-38137738 传真： 8620-3813-7000 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 付建超 注册会计师： 彭金勇、顾嵛平 注册地址： 上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 办公地址： 上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 021-61418888 联系电话： 021-61418888 传真： （五）收款银行 开户银行： 【】 账户名称： 【】 账号： 【】 （六）申请转让的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 地址： 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易 地址： 所广场 25楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至 2025年 9月 23日，公司本次优先股发行联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券和招商证券及其重要关联方持有公司部分股份： 中信建投证券通过证券自营、资产管理等账户持有发行人共计 1,066,857股，持股比例为 0.01%。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有招商蛇口 A股股票 448,000股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A股股票 4,634,372股。 招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。 此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。 除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。 但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照820,000.00万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 10.93元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728股，同时考虑到目前公司存在 44,804,006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的 92.32%。 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。 若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。 （六）税务风险 根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。 二、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 （二）表决权限制的风险 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。 （四）赎回风险 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 （六）不参与剩余利润分配的风险 本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 四、行业及经营风险 （一）政策风险 1、宏观经济波动风险 公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。 2、产业政策调整风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。 3、信贷政策变化的风险 公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。 4、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。 5、税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。 6、需求端政策变化的风险 房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产（二）经营风险 1、资产运营方面的风险 行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。 2、物业服务行业竞争加剧的风险 在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。 3、原材料价格波动的风险 房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。 4、房地产项目开发的风险 房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。 5、项目融资的风险 房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。 6、房地产项目销售的风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。 7、业绩下滑的风险 近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。 公司 2024年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。尽管自 2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 （三）财务风险 1、毛利率下滑的风险 2022年至 2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为 19.25%、15.89%、这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。 2、存货跌价风险 房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至 2024年末，公司存货账面价值分别为 4,115.49亿元、4,167.02亿元和 3,691.83亿元，占资产总额的比重分别为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022年末至 2024年末，公司存货跌价准备余额分别为 72.18亿元、67.44亿元和 74.29亿元。 存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。 3、所有权受限资产规模较大的风险 2024年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为 9.85亿元，用于借款抵押的存货账面价值为 632.62亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为 179.98亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值 5.41亿元。 从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。 4、未来资本支出规模较大的风险 房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。 5、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2022年至 2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 221.74亿元、314.31亿元和 319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。 6、销售按揭担保的风险 目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至 2024年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42亿元。 在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。 7、债务偿付风险 公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。 8、资产负债率相对较高的风险 元和 5,735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。 然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。 9、投资收益波动的风险 2022年至 2024年，公司分别实现投资净收益 20.17亿元、24.81亿元和 38.92亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能力出现波动。 （四）管理风险 1、对下属子公司的管理风险 公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。 2、安全生产风险 公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。 3、质量管理风险 公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。 （五）不可抗力风险 公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。 五、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 六、发行风险 本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、本次发行方案 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币 820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过 200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 （八）清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。 （十）担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 （十二）募集资金用途 本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000万元（含人民币820,000万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目： 单位：万元
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。 本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。 具体情况详见本募集说明书“第六节 募集资金运用”。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。 二、本次发行优先股相关会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。 三、公司对本次优先股股息的税务处理 根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 （一）对公司股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
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