招商蛇口(001979):北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股的 法律意见书 2025年 9月 目 录 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 4 二、发行人的主体资格 .............................................................................................. 13 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 13 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 18 六、发起人的主要股东、控股股东、实际控制人及实际控制人 .......................... 20 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 21 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 23 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 24 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 25 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 26 十六、发行人的税务、政府补助 .............................................................................. 27 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 27 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 28 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 29 二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 29 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 30 二十二、结论意见 ...................................................................................................... 31 北京市中伦律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股的 法律意见书 致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《注册办法》《第 12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估、投资决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 （六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文的法律意见承担相应的法律责任。申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。 本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 核查过程： 本所律师查阅了发行人本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议议案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 发行人本次发行已取得如下批准与授权： 1．发行人董事会的批准 议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司优先股发行后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于公司优先股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次优先股事宜的议案》《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2．招商局集团的批复 2025年 9月 28日，招商局集团出具《关于招商蛇口向特定对象发行优先股的批复》（招发财务〔2025〕371号），批准发行人本次发行事宜。 3．发行人股东大会的批准 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，就发行人本次发行相关事宜，逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股方案的议案》等议案。 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的具体方案如下： （1）发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次发行优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过人民币 820,000万元（含 820,000万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分本次发行将采取向不超过 200人的符合《试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，发行人将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 （3）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （4）票面股息率或其确定原则 ①是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 ②调整方式 第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第 4个计息年度起，如果发行人不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。 ③票面股息率上限 本次发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （5）优先股股东参与分配利润的方式 ①固定股息分配安排 A.固定股息的发放条件 发行人在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交发行人股东大会审议批准，且发行人应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，发行人不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，发行人股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）发行人向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 B.股息支付方式 发行人以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 C.固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 ②参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 （6）回购条款 ①回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为发行人所有，即发行人拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 ②赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，发行人可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。 ③赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。 ④有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 ①表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： A.修改《公司章程》中与优先股相关的内容； B.公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； C.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； D.发行优先股； E.法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 发行人召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但发行人持有的公司优先股没有表决权。 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 ②表决权的恢复 A.表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价和公司截至 2024年 12月 31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即 10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整B.表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 C.恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。 本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。 （13）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 综上，本所律师认为： 1．发行人第四届董事会 2025年第六次临时会议和 2025年第一次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行的决议。 2．发行人第四届董事会 2025年第六次临时会议和 2025年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 3．发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、内容合法、有效。 4．根据《公司法》《证券法》《注册办法》及《试点办法》等有关法律、监会作出同意发行人本次发行的注册决定。 二、发行人的主体资格 核查过程： 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、其他会议文件及组织制度等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深交所主板上市，具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 核查过程： 本次发行为向特定对象发行优先股，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》及《试点办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《发行预案》《募集说明书》《审计报告》，相关政府部门出具的证明文件，发行人出具的声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人关于本次发行的股东大会、董事会、监事会会议文件；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会网站等相关网站；以及律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十八、发行人募集资金的运用”“二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分查验的其他文件。 核查内容及结论： 发行人本次发行属于向特定对象发行优先股。经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《指导意见》《试点办法》等规定的以下各项实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币优先股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行优先股的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，本次优先股将采取向不超过 200人的符合《试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）发行人本次发行符合《指导意见》规定的条件 1. 发行人系股票在深交所上市的股份有限公司，符合《指导意见》第（八）条关于发行人范围的规定。 2. 根据发行人 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，发行人普通股总股本为 9,060,836,177股，合并报表中归属于上市公司股东的净资产为104,154,305,191.49元。根据本次发行的方案，本次发行的优先股总数不超过82,000万股，募集资金总额不超过 820,000万元（含 820,000万元）。本次发行后，发行人已发行的优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《指导意见》第（九）（四）发行人本次发行符合《试点办法》规定的条件 1. 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票种类均为人民币优先股，即依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。每一股份具有同等权利，符合《试点办法》第七条之规定。 2. 发行人在人员、资产、财务、机构和业务方面具有独立性，符合《试点办法》第十七条之规定。 3. 根据发行人编制的《内部控制自我评价报告》，德勤华永出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00147号）、《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152号）以及毕马威华振出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2501634号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《试点办法》第十八条之规定。 4. 根据德勤华永、毕马威华振出具的《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 426,407.97万元、631,942.05万元和 403,857.16万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币 487,402.39万元。 根据本次发行的方案，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，即第 1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经发行人与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变；自第 4个计息年度起，如果发行人不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变，且票面股息率不得高于发行人本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 根据发行人2023年与2024年的加权平均净资产收益率估算本次发行优先股人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行优先股一年的股息，符合《试点办法》第十九条之规定。 5. 根据发行人最近三年年度报告及《2022年度利润分配方案实施公告》《2023年度利润分配方案实施公告》《2024年度利润分配方案实施公告》，发行人最近三年累计现金分红金额（含 2022年、2023年、2024年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为 133.30%，符合《公司章程》中现金分红政策的规定，符合《试点办法》第二十条之规定。 6. 根据发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告及《审计报告》，发行人报告期不存在重大会计违规事项，注册会计师对发行人最近一年财务报表出具了标准无保留意见审计报告，符合《试点办法》第二十一条之规定。 7. 根据《发行预案》与《可行性分析报告》，本次拟发行不超过 8,200万股优先股，募集资金总额不超过 820,000万元（含 820,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《试点办法》第二十二条之规定。 8. 根据发行人 2025年半年度报告，截至 2025年 6月 30日，发行人普通股总股本为 9,060,836,177股，合并报表中归属于上市公司股东的净资产为104,154,305,191.49元。根据发行方案，本次发行的优先股总数不超过 8,200万股，募集资金总额不超过 820,000万元（含 820,000万元）。本次发行后，发行人已发行的优先股将不会超过发行人普通股股份总数的 50%，且本次发行筹资金额将不会超过本次发行前发行人净资产的 50%，符合《试点办法》第二十三条之规定。 9. 本次发行优先股的条款以《募集说明书》为准，根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的均为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、发行人可赎回、不可转换的优先股，符合《试点办法》第二十四条之规定。 10. 根据发行人全体董事、高级管理人员对于《募集说明书》及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告、最近三年《审计报告》及其他相关信息披露文件、发行人现任董事和高级管理人员出具的调查问卷以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《试点办法》第二十五条之规定： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）发行人最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （3）发行人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （4）发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除； （5）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （6）存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （7）发行人现任董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 根据本次发行的《募集说明书》，本次向特定对象发行优先股每股票面金额为 100元，以票面金额平价发行，本次发行采用附单次跳息安排的固定利息率，本次发行的优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《试点办法》第三十二条之规定。 12. 根据本次发行的《募集说明书》，本次向特定对象发行的优先股的种类为固定利息率、不可转换的优先股，符合《试点办法》第三十三条之规定。 13. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的优先股向《试点办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人，符合《试点办法》第三十四条之规定。 转让范围仅限《试点办法》规定的合格投资者，优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过 200人，符合《试点办法》第四十七条与第四十八条之规定。 综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《指导意见》《试点办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行优先股的实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》（招发财务字[2015]320号）、创立大会暨第一次股东大会会议决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、验资报告、《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．招商蛇口有限整体变更为股份公司的程序、条件、方式等，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，已取得工商行政管理部门的批准。 招商蛇口有限的债权债务均由发行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷。 2．发起人协议的内容符合当时法律、法规、规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3．招商蛇口有限整体变更为股份公司的过程中，履行了必要的决策、审计、验资等相关程序，符合当时《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4．发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考察，并查验了包括但不限于以下相关文件：（1）发行人的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的土地、房屋、注册商标的权属证书、发行人的重大业务合同等；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人的财务会计制度、最近三年《审计报告》；（5）税务主管机关出具的证明；（6）发行人出具的书面确认文件；（7）发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；（8）律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”部分查验的其他文件。 核查内容及结论： （一）发行人业务独立 经核查，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 发行人现有董事会成员 8名（其中独立董事 3名），高级管理人员 7名。经核查，发行人的现任董事、高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。 经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业东、实际控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 根据发行人提供的银行账户资料及书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。根据发行人持有的广东省市场监督管理局于 2023年 12月 6日颁发的统一社会信用代码为 914400001000114606的《营业执照》以及主管税务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。本所律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人的机构独立 经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》等规定，建立健全了以股东会、董事会及其专门委员会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。 （六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 根据发行人出具的书面确认并经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，本所律师认为：发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人 核查过程： 度报告，查验了持有发行人 5%以上股份的主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议、发行人出具的确认文件等相关资料；查验了发行人《公司章程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为招商局集团，招商局集团及其一致行动人所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，除招商局投资所持股份仍在限售期外，不存在被质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。 七、发行人的股本及其演变 核查过程： 本所律师审阅了发行人的《公司章程》、营业执照、工商登记档案资料、历次增资的相关协议及验资报告等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。 2．发行人的改制行为履行了相关的法定程序，合法、有效。 3．发行人设立后历次股本变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内的重要子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、董事会和股东大会会议文件、发行人的重大业务合同，最近三年《审计报告》，发行人出具的承诺，境外律师出具的法律意见书/尽调报告等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人及其境内重要子公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内重要子公司的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。 3．根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人主营业务突出，发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。 4．根据发行人的说明及其境外律师出具的法律意见书/尽调报告，发行人境外重要子公司依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。 5．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及填写的调查表，《审计报告》，发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见，发行人独立董事专门会议相关决议，发行人董事会、股东大会会议文件，《公司章程》等内部管理制度、发行人《营业执照》等相关核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。 3．发行人控股股东、实际控制人出具的避免与发行人同业竞争的承诺的内容符合相关法律、法规的规定。 4．发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2025年半年度报告、发行人及其重要子公司持有的不动产权证书、商标注册证、最近三年《审计报告》等相关资料；查询了中国商标网等相关网站；发行人境内重要子公司的营业执照、公司章程等资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于发行人境外重要子公司的境外法律意见书/尽调报告。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人合法拥有主要生产经营设备。 2．发行人存在部分未办妥产权证书的房产及土地使用权，主要系因尚未办理竣工结算、正在办理产权证书等原因导致，对发行人生产经营不构成重大不利影响。除前述外，发行人及其重要子公司合法拥有相关房屋所有权和土地使用权，不存在任何重大权属纠纷。 质押、查封或其他权利受到限制的情况。 4．发行人合法拥有对外投资形成的重要子公司股权，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 5．发行人拥有的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人截至 2025年 6月 30日正在履行的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同，发行人出具的声明，发行人2025年半年度报告，最近三年年度报告及《审计报告》等相关资料。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1．截至本法律意见书出具日，发行人已发行的公司债券和债务融资工具合法、有效，不存在延迟还本付息情形。 2．截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的适用中国法律的重大借款合同、合作开发合同、施工合同、租赁合同合法、有效，合同的履行不存在法律上的障碍。 3．截至本法律意见书出具之日，经发行人确认并经核查，发行人及其境内重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 4．除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为关联方违规提供担保的情形。 5．截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及境内重要子公司的工商登记档案资料，律师工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”的相关文件，发行人出具的声明等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人报告期内历次增资、减资履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项，发行人历次增资、减资及股权变动结果真实、有效。 2．报告期内，发行人无合并、分立行为。 3．报告期内，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售行为。 4．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料，报告期内历次董事会、股东大会关于公司章程修改的相关会议文件，律师工作报告之正文“七、发行人的股本及其演变”部分核查的相关文件等资料。 核查内容及结果： 经核查，本所律师认为： 1．发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。 2．发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文3．发行人本次发行后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《指导意见》《试点办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2025年半年度报告、最近三年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、历次董事会、监事会和股东大会相关会议文件，股东（大）会、董事会、监事会议事规则等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人已经依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。 2．发行人已按照《公司法》《公司章程》等规定制定并修改了《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，内容符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。 3．发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程： 本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人 2025年半年度报告、最近三年年度报告，发行人报告期内有关董事、监事和高级管理人员任职、选任的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及填写的调查问卷及出具的声明；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等相核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人现任董事、高级管理人员及取消监事会前的在任监事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2．报告期内，发行人核心管理团队稳定，董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。 3．发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务、政府补助 核查过程： 本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人 2025年半年度报告、最近三年年度报告及《审计报告》，发行人子公司已取得的高新技术企业证书，发行人及其境内重要子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人取得财政补贴的银行回单等凭证，发行人及其境内重要子公司的完税证明及主管税务部门出具的无违法违规信用报告、发行人的说明等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人及其境内重要子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助已获得有关主管机关、部门或机构的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．发行人及其境内重要子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 核查过程： 本所律师审阅了包括但不限于以下文件：有关生态环境、质量技术监督政府主管部门出具的无违法违规信用报告、查询有关生态环境、质量技术监督政府主管部门网站等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《前次募集资金使用情况专项报告》、毕马威华振出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，《发行预案》，发行人编制的本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，本次发行募集资金投资项目的项目用地的不动产权证、项目备案文件、环评文件，本次发行募集资金投资项目相关董事会、监事会、股东大会决议，发行人《募集资金管理办法》等资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．发行人超过五年的前次募集资金用途变更履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的备案或审批手续，与公司业务范围、经营规模、财务状况等相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《试点办法》第二十二条第一款的规定。 3．发行人本次发行募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《试点办法》第二十二条第二款的规定。 存在损害发行人利益的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或关联交易的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人《营业执照》《公司章程》《发行预案》《募集说明书》，以及律师工作报告之“八、发行人的业务”查验的其他文件等相关资料。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。 二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的声明，境外律师出具的法律意见书或尽调报告，关于发行人及其重要子公司未决诉讼案件的相关法律文书，发行人及其境内重要子公司相关行政处罚决定的通知书、缴纳罚款的凭证，发行人及其境内重要子公司的市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、住房公积金管理、生态环境、住房和城乡建设、规划和自然资源、应急管理、消防等政府主管部门出具的无违法违规行为信用报告，最近三年的年度报告和《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人控股股东、实际控制人、发行人及其境内重要子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。 核查内容及结论： 经核查，本所律师认为： 1．截至 2025年 6月 30日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可项。 2．截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内重要子公司受到的处罚金额在10万元以上的行政处罚共 7起。根据发行人提供的行政处罚相关资料，上述行政处罚的被处罚人已及时足额缴纳了罚款并积极完成了整改，相关整改措施已获得有效执行。结合处罚依据、裁量标准等，上述行政处罚不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。除前述外，发行人及其境内重要子公司不存在因违反市场监督管理、税务、人力资源和社会保障、住房公积金管理、生态环境、住房和城乡建设、规划和自然资源、应急管理、消防等相关法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。发行人境外重要子公司不存在受到政府部门处罚的情形。 3．截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 4．截至 2025年 6月 30日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 核查过程： 本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人有关投资对象的营业执照、公司章程或合伙协议等文件，并结合投资背景、投资目的等对相关投资是否属于财务性投资进行认定，以及发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告，并取得发行人出具的书面确认。 核查内容及结论： 1. 截至 2025年 6月 30日，发行人的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资，发行人本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额较大的财务性投资”的规定。 2. 报告期内，发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定的类金融业务的情形。 二十二、结论意见 综上，本所律师认为： 发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《试点办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。 本法律意见书正本肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 中财网
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