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艾迪药业(688488):艾迪药业2025年第三次临时股东会会议资料
| 时间：2025年10月08日 16:16:02 中财网 |
2025年第三次临时股东会会议资料
二○二五年十月
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料目录
2025年第三次临时股东会会议须知.........................3
2025年第三次临时股东会会议议程.........................5
2025年第三次临时股东会会议议案.........................6
议案1关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......6议案2关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案.......................8议案3关于增选第三届董事会非独立董事的议案..............................9议案4关于续聘会计师事务所的议案....................................10江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会议的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2025年10月15日15:00
（二）召开地点：南京市玄武区玄武大道699-18号百家汇社区20栋5楼（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年10月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决票数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案 1
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会并修订《公司章程》；同时，提请董事会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体情况如下：一、取消监事会、废止《监事会议事规则》及监事会职权承接的情况根据《公司法》《实施规定》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
本次《公司章程》修订后的审计委员会是行使《公司法》规定监事会职权的审计委员会，本次修订后《公司章程》中审计委员会的成员为：戚啸艳（独立董事中会计专业人士）、胡文言（独立董事）、史亚伦（不在公司担任高级管理人员的董事），人员构成符合《公司章程》要求。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因取消监事会，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”及与“监事”相关的表述，部分监事会职权描述由“审计委员会”替代。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
除上述所示修订内容外，原《公司章程》中其他条款为非实质性修订，不涉及权利义务变动，不进行逐条列示。
上述主要修订内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《艾迪药业关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-051）。修订后的《公司章程》全文已于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、提请股东会授权事项
公司董事会提请股东会授权公司董事会及办公室相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，取消监事会、废止《监事会议事规则》事项已经第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十五日
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案 2
关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟新增、修订、废止公司部分治理制度，具体如下：
拟修订8份制度：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《规范与关联方资金往来制度》《募集资金管理办法》，此外，原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；
拟新增1份制度：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
拟废止1份制度：《监事会议事规则》。
以上相关制度文件详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-051）及相关披露文件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，《监事会议事规则》废止经第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十五日
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案 3
关于增选第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由七名增至九名，新增一名非独立董事以及一名职工代表董事，独立董事三人保持不变。职工代表董事将由职工代表大会选举产生。
经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名公司董事会秘书兼财务总监刘艳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
刘艳女士简历及上述具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《艾迪药业关于增选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十五日
江苏艾迪药业集团股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案 4
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》的相关规定，结合公司实际情况及年度审计工作的需要，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所机构信息
（一）机构基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。
（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。
（二）投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。
（三）诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施2次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：程晓曼
2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在公证天业执业；2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了6家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：嵇金丹
2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2023年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有南微医学（688029)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：张雷
1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、中设股份(002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
质量控制复核人张雷，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人程晓曼、签字注册会计师嵇金丹近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
| 姓名 | 处理处罚日 期 | 处理处罚类 型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 程晓曼、 嵇金丹 | 2025年3月3 日 | 行政监管措 施 | 中国证券监督 管理委员会江 苏监管局 | 因执行艾迪药业2023年度 财务报表审计项目时部分 审计程序执行不到位，被 出具警示函 |
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、拟聘任会计师事务所审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。
具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司《艾迪药业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
二○二五年十月十五日
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