东方海洋(002086):《公司章程》修订对照表（2025年9月）

 时间：2025年10月08日 16:35:59 中财网

原标题:东方海洋:《公司章程》修订对照表（2025年9月）

《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会取消后，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》作出相应修订。

主要修订情况如下：

修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。 公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字 [2001]49号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有 限公司的函》、山东省人民政府以鲁政股字[2001]61 号《山东省股份有限公司批准证书》批准，以发起设 立方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照（注册号为3700001807067号），统一社 会信用代码91370000734690418Q。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
无。新增。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事和高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中托管。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中存管。
无。新增。 第二十一条公司的股份总数为1,958,946,500股，全 部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
　的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可和监管机构批准的其他情 况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
无。新增。 第二十六条公司收购本公司的股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
　第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转 让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持 有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日 起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又 买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所 有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。 ……公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
无。新增。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
　事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事 会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日 当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害删除两条，此后各条款序号相应顺延。
公司和社会公众股股东的利益。　
无。新增。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最 终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章 的规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
　性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司发行债券作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东 大会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； …… （七）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的 其他应由股东会审议的担保事项。 公司董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程等规定的 其他应由股东大会审议的担保事项。 公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议 程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股 东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情 节的轻重决定追究当事人责任。序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东 承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节 的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公 司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公 司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
　　
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条·自然人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由授权代表人出席会议。授权代表 人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权 委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除此条，此后各条款序号相应顺延。
第六十四条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的人作 为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或 两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质 询和建议作出解释或说明。第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名； ……责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变 更； （七）非达到法律规定或本章程约定期限换届选举改 选董事会或监事会； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变 更； （七）非达到法律规定或本章程约定期限换届选举改 选董事会； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制 的情形外，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
征集投票权提出最低持股比例限制。票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应 在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议 主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。关联股东违反 本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决无效。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联 股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项 属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。
第八十二条董事候选人及股东代表担任的监事候选 人名单以提案方式 提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序 （1）非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名非职工代表担任的董事候选人，提 名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼第八十六条董事候选人名单以提案方式提请股东会 表决。 董事的提名方式和程序 （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按 照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董 事候选人提交股东会选举； 2、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的
职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是 否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。 （2）独立董事的提名方式和程序参照本章程第六章 第二节的规定 （3）监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名 单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数 量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。 （二）董事、监事选举的投票方式 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累 积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 （1）公司董事、监事应分开选举，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出，分开投票。具体操作如 下：选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事 人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事 候选人，得票多者当选。 （2）公司董事、监事候选人数可以多于《公司章程》 规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体 分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人 数不能超过《公司章程》规定的董事、监事人数，所股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董 事人数。 3、职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或 其他形式民主选举产生。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立 董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提 名。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东 会召开5日前以书面方式将有关董事、独立董事候选 人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知 方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立 董事的由董事会负责制作提案提交股东会。 股东会就选举两名及以上董事（指非由职工代表担任 的董事，下同）进行表决时，实行累积投票制。当公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 到百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事 的简历和基本情况。 累积投票制规则如下：
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该 票作废。 监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票 的公正、有效。 （三）董事、监事的当选原则 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超 过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够 票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人 能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票 选举。（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董 事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其 选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投 票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票 有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东 会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董 事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事 候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人 数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投 票，分别计算。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网 络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密 义务。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之 日起计算。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在该次股东会决议通过之日起。
第九十七条符合条件的党委成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定 和程序进入党委。第一百零一条符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合 条件的中共党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第九十八条公司党委根据《中国共产党章程》等党 内法规履行职责。党委实行集体领导制度，工作应当 遵循以下原则： …… （六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 行使职权，支持职工代表大会开展工作，把党的主张 通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决 定。第一百零二条公司党委根据《中国共产党章程》等党 内法规履行职责。党委实行集体领导制度，工作应当 遵循以下原则： …… （六）支持股东会、董事会、审计委员会和经理层依 法行使职权，支持职工代表大会开展工作，把党的主 张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决 定。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事（非职工代表董事）由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。第一百零五条董事由股东会选举或更换，每届任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职 工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任 董事的人数不超过2人，该职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会，任期三年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任 董事的人数不超过2人，该职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议，任 期三年。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
　事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 ……第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 ……
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，结合事件的性质、发生时间与离任之间期限 的长短、对公司的重要程度、对公司的影响时间，以 及与该董事的关系等因素综合确定。
无。新增。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十四条董事会由九名董事组成，设董事长 一人、可设副董事长一人。第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。董事 会由九名董事组成，设董事长一人、可设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； …… （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度。 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）基于本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公 司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 的其他职权。 …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度。 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）基于本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公 司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条董事会制订《董事会议事规则》作 为章程的附件并报股东大会批准，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 ……
第一百三十一条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应在十 日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； …… （八）《公司章程》规定的其他情形。第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十日 内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； …… （八）本章程规定的其他情形。
第一百三十六条董事会会议应由二分之一以上的董 事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 作出决议必须经全体董事过半数通过。第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出 决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：记名投票 表决。 ……第一百二十六条董事会决议表决方式为：现场举手表 决或记名投票表决。 ……
第一百三十九条公司董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十八条公司董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东会审议。
第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书第一百二十九条董事会会议应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记
保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录 保存期限不少于十年。
第一百零九条公司建立独立董事制度。独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。第一百三十一条独立董事应当按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条公司董事会成员中应当有三分之 一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本 公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百十二条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等删除
不良记录； 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换 应当按照下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应将所有被提名人的有关材料报送交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人， 公司不可提交股东大会选举； （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议 的情况进行说明。　
第一百一十八条 ........ 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。第一百三十八条董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 ....... 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
无。新增。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十四条审计委员会成员为3名，由董事会 选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人，召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所；
　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十八条战略委员会成员由五名董事组成， 其中至少包括一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、 融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
　出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜 第一百四十九条提名委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条薪酬与考核委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
　全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘；公司设副总经理或董事会认定的其他高级管 理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或解聘；公司设副总经理或董事会认定的其他高级 管理人员若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或 解聘。
第一百四十三条本章程第一百条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百 零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同或聘用合同规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会 第一节监事 第一百五十六条本章程第一百条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。删除本章节，此后各条款序号相应顺延。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条股东代表担任的监事由股东大会选 举或更换；职工代表担任的监事由公司工会代表大会 选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百六十一条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代　
表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条监事会制定《监事会议事规则》， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。　
第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。 第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十八条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。公积金弥补亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条公司利润分配政策为： …… （三）实施现金分红的条件 …… 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。第一百七十一条公司利润分配政策为： …… （三）实施现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
无。新增。 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
　不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百九十二条公司将 www.cninfo.com.cn指定为 刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。董事、监 事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露 事务管理承担首要责任。未经董事会许可，董事、监 事、高级管理人员不得对外发布信息。第一百九十条公司将www.cninfo.com.cn指定为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网站。董事、高级管 理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承 担首要责任。未经董事会许可，董事、高级管理人员 不得对外发布信息。
无。新增。 第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定媒体上公告。第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
无。新增。 第一百九十八条公司依照本章程第一百六十九条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
　务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第二百零二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。过修改本章程或者股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……第二百零六条清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在指定媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 ……
第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 ……第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 ……
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修订如仅涉及该表述调整，将不列入修订对照表中；《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
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