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嘉事堂(002462):修订《董事会专门委员会议事规则》
| 时间：2025年10月08日 16:53:39 中财网 |
原标题:嘉事堂:关于修订《董事会专门委员会议事规则》的公告
嘉事堂药业股份有限公司
关于修订《董事会专门委员会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月30日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，嘉事堂对《嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）进行修订。
本次对《议事规则》的修订包括：新增5条，修订22条。主要修改内容为：1、删除监事、监事会相关表述；
2、修订表述，将股东大会改为股东会；
3、根据最新规则更新提名委员会职权；
4、根据最新规则更新薪酬与考核委员会职权；
5、根据最新章程更新审计委员会人员组成；
6、根据最新规则更新审计委员会职权；
7、根据最新规则更新审计委员会会议召开频次；
8、根据最新规则更新专门委员会会议形式及出席规则；
9、根据公司最新机构调整情况，将责任部门修订为投资证券部/董事会办公室。
特此公告。
附件：《嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会议事规则》修订对比说明
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2025年10月9日
附件：
《嘉事堂药业股份有限公司董事会专门委员会议事规则》
修订对比说明
| 序 号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一条 为适应现代企业制度要求， 建立健全公司法人治理结构，规范董 事会运作，提高董事会议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等有 关规定，特制定董事会专门委员会议 事规则。 | 第一条 为适应现代企业制度要求， 建立健全公司法人治理结构，规范董 事会运作，提高董事会议事效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等有 关规定，特制定董事会专门委员会议 事规则。 |
| 2 | 第四条 董事会战略委员会是董事 会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 | 第四条 董事会战略委员会是董事 会根据《公司章程》规定按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 |
| 3 | 第五条 战略委员会人员组成 （一）战略委员会成员由三名董事组 成，其中应至少包括一名独立董事。 （二）战略委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 （三）战略委员会设主任委员（召集 人）一名，由公司董事长担任。 （四）战略委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述一至三规定补足委员人数。 （五）公司证券部作为战略委员会日 常办事机构，负责协助战略委员会主 任委员开展日常工作。 | 第五条 战略委员会人员组成： （一）战略委员会成员由三名董事组 成，其中应至少包括一名独立董事。 （二）战略委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 （三）战略委员会设主任委员（召集 人）一名，由公司董事长担任。 （四）战略委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第（一）至（三）项一至三 规定补足委员人数。 （五）公司证券部投资证券部/董事 会办公室作为战略委员会日常办事 机构，负责协助战略委员会主任委员 |
| 开展日常工作。 | ||
| 4 | 第六条 战略委员会职责权限 （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | 第六条 战略委员会职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研 究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 5 | 第八条 战略委员会决策程序 （一）证券部负责做好战略委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方 面的资料： 1、由公司有关部门或控股（参股） 企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步 可行性报告以及合作方的基本情况 等资料； 2、由公司经理办公会进行初审，签 发立项意见书，并经证券部提报战略 委员会备案； 3、公司有关部门或者控股（参股） 企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报公司经理办 公会； 4、由公司经理办公会进行评审，签 发书面意见，确有必要向战略委员会 提交的重大事项，经证券部提报给战 略委员会正式提案； （二）战略委员会根据证券部提案召 开会议，进行讨论，将讨论结果提交 董事会，同时反馈给证券部。 | 第八条 战略委员会决策程序： （一）证券部投资证券部/董事会办 公室负责做好战略委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资 料： 1、由公司有关部门或控股（参股） 企业的负责人上报重大投资融资、资 本运作、资产经营项目的意向、初步 可行性报告以及合作方的基本情况 等资料； 2、由公司经理办公会进行初审，签 发立项意见书，并经证券部投资证券 部/董事会办公室提报战略委员会备 案； 3、公司有关部门或者控股（参股） 企业对外进行协议、合同、章程及可 行性报告等洽谈并上报公司经理办 公会； 4、由公司经理办公会进行评审，签 发书面意见，确有必要向战略委员会 提交属于应由战略委员会审议的重 大事项，经证券部投资证券部/董事 会办公室提报给战略委员会正式提 案。； |
| （二）战略委员会根据证券部投资证 券部/董事会办公室提案召开会议， 进行讨论，将讨论结果提交董事会， 同时反馈给证券部投资证券部/董事 会办公室。 | ||
| 6 | 第十条 董事会提名委员会是董事 会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司董事会和其 他高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。 | 第十条 董事会提名委员会是董事 会按照股东大会决议根据《公司章 程》规定设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事会和其他高级管理 人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 |
| 7 | 第十一条 提名委员会人员组成 （一）提名委员会由三名董事组成， 独立董事占多数。 （二）提名委员会委员由董事长(副 董事长)、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董 事会选举产生。 （三）提名委员会设立主任委员（召 集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 （四）提名委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满、连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格。并由委员会 根据上述一至三规定补足委员人数。 | 第十一条 提名委员会人员组成： （一）提名委员会由三名董事组成， 独立董事占多数。 （二）提名委员会委员由董事长(副 董事长)、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董 事会选举产生。 （三）提名委员会设立主任委员（召 集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 （四）提名委员会任期与董事会任期 一致，委员任期届满、连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格。并由委员会 根据上述第（一）至（三）项一至三 规定补足委员人数。 |
| 8 | 第十二条 提名委员会职责权限 （一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管 理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员 人选进行审查并提出建议； | 第十二条 提名委员会职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事提出建议； （三）广泛搜寻遴选合格的董事人选 和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人人选和高级管理 人员人选进行审查审核并提出建议； |
| （五）对须提请董事会聘任的其他高 级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | （五）对须提请董事会聘任的其他高 级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 9 | 新增 | 第十三条 提名委员会就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10 | 第十四条 提名委员会决策程序 （一）提名委员会依据相关法律法规 和公司章程的规定，结合公司实际情 况，研究公司的董事、高级管理人员 的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程 序： 1、提名委员会应积极与公司有关部 门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面 材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参 股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否 则不能将其作为董事、高级管理人员 人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、 高级管理人员的任职条件，对初选人 员进行资格审查； | 第十五条 提名委员会决策程序： （一）提名委员会依据相关法律法规 和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，研究公司的董事、高级管理 人员的当选条件、选择程序和任职期 限，形成决议后备案并提交董事会通 过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程 序： 1、提名委员会应积极与公司有关部 门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面 材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参 股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否 则不能将其作为董事、高级管理人员 人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、 高级管理人员的任职条件，对初选人 员进行资格审查； |
| 6、在选举新的董事和聘任新的高级 管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员 人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行 其他后续工作。 | 6、在选举新的董事和聘任新的高级 管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员 人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行 其他后续工作。 | |
| 11 | 第十六条 董事会审计委员会是董 事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。 | 第十七条 董事会审计委员会是董 事会按照股东大会决议根据《公司章 程》规定设立的专门工作机构，主要 负责公司财务信息、内部控制的监 督，公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 |
| 12 | 第十七条 审计委员会人员组成 （一）审计委员会成员由三名董事组 成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。 （二）审计委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 （三）审计委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 （四）审计委员会任期与董事会一 致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述一至三规定补足委员人数。 （五）公司内审部为审计委员会日常 办事机构，负责日常工作联络和会议 组织；证券部协助内审部联络委员并 筹备会议。 | 第十八条 审计委员会人员组成： （一）审计委员会成员由三名董事组 成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士为不 在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名。 （二）审计委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产 生。 （三）审计委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员须为会计专 业人士；主任委员在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 （四）审计委员会成员应当具备胜任 工作职责的专业知识、工作经验和良 好的职业操守，保证足够的时间和精 力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责，切实有效地监督、评估公司内外 部审计工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财 务报告； （四）（五）审计委员会任期与董事 会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事 |
| 职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述一至三第（一）至（三） 项规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计 委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士，在新成员就任 前，原成员仍应当继续履行职责。 （五）（六）公司内审部为审计委员 会日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织；证券部投资证券部/董 事会办公室协助内审部联络委员并 筹备会议。 | ||
| 13 | 新增 | 第十九条 公司不设监事会、监事， 由审计委员会代行监事会职责： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职 务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、《公司章程》或者股东会决 议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （三）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主 持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》及《公司章程》 的相关规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 |
| 14 | 第十八条 审计委员会职责权限 （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 | 第二十条 除前条规定的职责外，审 计委员会的其他职责权限如下： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； |
| 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露，根据需要对重大关联交易进行审 核； （五）审查公司及各子公司、分公司 的内控制度的科学性、合理性、有效 性以及执行情况，并对违规责任人的 责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工 作考核提出意见； （七）公司董事会授予的其他事宜。 | （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露，根据需要对重大关联交易进行审 核； （五）审查公司及各子公司、分公司 的内控制度的科学性、合理性、有效 性以及执行情况，并对违规责任人的 责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工 作考核提出意见； （七）公司董事会授予的其他事宜。 （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》 和董事会授权的其他事项。 | |
| 15 | 新增 | 第二十一条 下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意 见须以书面形式提交公司董事会。审 计委员会就其职责范围内事项向董 |
| 事会提出审议意见，董事会未采纳 的，公司应当披露该事项并充分说明 理由。 | ||
| 16 | 第十九条 审计委员会对董事会负 责，委员会的提案提交董事会审议决 定，审计委员会应配合监事会的监事 审计活动。 | 第二十二条 审计委员会对董事会 负责，委员会的提案提交董事会审议 决定，审计委员会应配合监事会的监 事审计活动。 |
| 17 | 第二十条审计委员会决策程序 （一）内审部负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，提供有关方面的 书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会会议，对内审部提 供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审 计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有 效实施，公司财务报告是否全面真 实； 3、公司的对外披露的财务报告等信 息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括 其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 （三）审计委员会对年度财务报告的 审议工作程序如下： 1、年度财务报告审计工作的时间安 排由审计委员会与负责公司年度审 计工作的会计师事务所协商确定； 2、审计委员会应督促会计师事务所 在约定时限内提交审计报告，并以书 | 第二十三条 审计委员会决策程序： （一）内审部负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，提供有关方面的 书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会会议，对内审部提 供的报告进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审 计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有 效实施，公司财务报告是否全面真 实； 3、公司的对外披露的财务报告等信 息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括 其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 （三）审计委员会对年度财务报告的 审议工作程序如下： 1、年度财务报告审计工作的时间安 排由审计委员会与负责公司年度审 计工作的会计师事务所协商确定； 2、审计委员会应督促会计师事务所 在约定时限内提交审计报告，并以书 |
| 面意见形式记录督促的方式，次数和 结果以及相关负责人的签字确认； 3、审计委员会应在年审注册会计师 进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见； 4、年审注册会计师进场后，审计委 员会加强与年审会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见； 5、财务会计审计报告完成后，审计 委员会需进行表决，形成决议后提交 董事会审核； 6、在向董事会提交财务报告的同时， 审计委员会向董事会提交会计师事 务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师 事务所的决议。 | 面意见形式记录督促的方式，次数和 结果以及相关负责人的签字确认； 3、审计委员会应在年审注册会计师 进场前审阅公司编制的财务会计报 表，形成书面意见； 4、年审注册会计师进场后，审计委 员会加强与年审会计师的沟通，在年 审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务会计报表，形成 书面意见； 5、财务会计审计报告完成后，审计 委员会需进行表决，形成决议后提交 董事会审核； 6、在向董事会提交财务报告的同时， 审计委员会向董事会提交会计师事 务所从事本年度公司审计工作的总 结报告和下年度续聘或改聘会计师 事务所的决议。 | |
| 18 | 第二十一条 设立董事会薪酬与考 核委员会的目的是为进一步建立健 全公司董事（指在本公司领取薪酬的 非独立董事）及高级管理人员（指本 公司章程规定人员）的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构。 | 第二十四条 设立董事会薪酬与考 核委员会的目的是为进一步建立健 全公司董事（指在本公司领取薪酬的 非独立董事）及高级管理人员（指本 《公司章程》规定人员）的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构。 |
| 19 | 第二十二条 薪酬与考核委员会是 董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。 | 第二十五条 薪酬与考核委员会是 董事会按照股东大会决议根据《公司 章程》规定设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 20 | 第二十三条 薪酬与考核委员会人 员组成 （一）薪酬与考核委员会成员由三名 董事组成，独立董事占多数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事 长(副董事长)、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并 | 第二十六条 薪酬与考核委员会人 员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由三名 董事组成，独立董事占多数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事 长(副董事长)、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并 |
| 由董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设主任委员 （召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会任期与董事 会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述一至三规定补足委 员人数。 （五）公司人力资源部为薪酬与考核 委员会日常办事机构，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评 人员的有关资料，负责薪酬与考核委 员会的会议组织并执行有关决议。证 券部协助人力资源部联络委员并筹 备会议。 | 由董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设主任委员 （召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会任期与董事 会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述一至三第（一）至 （三）项规定补足委员人数。 （五）公司人力资源部为薪酬与考核 委员会日常办事机构，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评 人员的有关资料，负责薪酬与考核委 员会的会议组织并执行有关决议。证 券部投资证券部/董事会办公室协助 人力资源部联络委员并筹备会议。 | |
| 21 | 第二十四条 薪酬与考核委员会职 责权限 （一）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等； （三）审查公司董事及高级管理人员 的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第二十七条 薪酬与考核委员会职 责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 等； （三）审查公司董事及高级管理人员 的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评； （一）研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； （二）制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案； （四）（三）负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督； |
| （五）（四）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 22 | 新增 | 第二十八条 薪酬与考核委员会就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 |
| 23 | 第二十六条 薪酬与考核委员会提 出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过 后方可实施；公司高级管理人员的薪 酬分配方案须报董事会批准。 | 第三十条 薪酬与考核委员会提出 的公司董事的薪酬计划，须报经董事 会同意后，提交股东大会股东会审议 通过后方可实施；公司高级管理人员 的薪酬分配方案须报董事会批准。 |
| 24 | 第二十七条 薪酬与考核委员会决 策程序 （一）人力资源部负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料： 1、提供公司主要财务指标和经营目 标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围 及主要职责情况； 3、提供董事及高级管理人员岗位工 作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况； 4、提供董事及高级管理人员的业务 创新能力和创利能力的经营绩效情 况； 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分 配规划和分配方式的有关测算依据。 | 第三十一条 薪酬与考核委员会决 策程序： （一）人力资源部负责做好薪酬与考 核委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的资料： 1、提供公司主要财务指标和经营目 标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围 及主要职责情况； 3、提供董事及高级管理人员岗位工 作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况； 4、提供董事及高级管理人员的业务 创新能力和创利能力的经营绩效情 况； 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分 配规划和分配方式的有关测算依据。 |
| （二）薪酬与考核委员会对董事和高 级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事 会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标 准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分 配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会。 | （二）薪酬与考核委员会对董事和高 级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事 会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标 准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分 配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会。 | |
| 25 | 第二十八条 各专门委员会每年至 少召开1次会议。 | 第三十二条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。各其他专门委员会每 年至少召开1次会议。 |
| 26 | 第二十九条 各专门委员会会议召 开前两天须通知全体委员，会议由主 任委员主持，主任委员不能出席时可 委托一名委员（独立董事）主持。 | 第三十三条 公司原则上应当不迟 于审计委员会会议召开前三日提供 相关资料和信息。各其他专门委员会 会议召开前两天须通知全体委员，。 各专门委员会会议由主任委员召集 和主持，主任委员不能出席时可委托 一名委员（独立董事）主持不能或者 拒绝履行职责时，由过半数的专门委 员会成员共同推举一名独立董事成 员主持。 |
| 27 | 第三十一条 各专门委员会会议表 决方式为举手表决或投票表决；临时 会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第三十五条 审计委员会会议原则 上应当采用现场会议的形式，在保证 全体参会成员能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以采用视 频、电话或者其他方式召开。各其他 专门委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；，临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。 |
| 28 | 新增 | 第三十六条 专门委员会成员应当 亲自出席专门委员会会议，并对审议 事项发表明确意见。因故不能亲自出 |
| 席会议的，应事先审阅会议材料，形 成明确的意见并将该意见记载于授 权委托书，书面委托其他成员代为出 席。 每一名专门委员会成员最多接 受一名成员委托，授权委托书须明确 授权范围和期限。独立董事成员因故 不能出席会议的，应当委托专门委员 会中的其他独立董事成员代为出席。 | ||
| 29 | 第三十二条 各专门委员会会议必 要时可以邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。薪酬与考核 委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时，当事人应回避。 | 第三十七条 各专门委员会会议必 要时可以邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。薪酬与考核 委员会会议各专门委员会会议讨论 有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。因专门委员会委员回避无法形 成有效审议意见的，相关事项由董事 会直接审议。 |
| 30 | 第三十四条 各专门委员会会议的 召开程序、表决方式和会议通过的议 案、方案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本规则的规定。 | 第三十九条 各专门委员会会议的 召开程序、表决方式和会议通过的议 案、方案必须遵循有关法律、行政法 规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 31 | 第三十五条 各专门委员会会议应 当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名。会议记录由公司证券 部管理并保存。 | 第四十条 各专门委员会会议应当 有按规定制作会议记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项发表的意见。出席 会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等 相关会议资料由公司证券部投资证 券部/董事会办公室管理并保存，保 存期限为至少十年。 |
| 32 | 第三十八条 本规则自董事会决议 通过之日起实施。 | 第四十三条 本规则自董事会决议 审议通过之日起生效并实施。 |
| 33 | 第三十九条 本规则未尽事宜，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本规则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行，并立即修 | 第四十四条 本规则未尽事宜，按国 家有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定执行；本规则如与国家日后颁 布的法律、行政法规或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、行政法规和《公司章程》 |
| 订，报董事会审议通过。 | 的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 |