|
嘉事堂(002462):嘉事堂药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法（2025年9月）
| 时间：2025年10月08日 16:53:40 中财网 |
防范控股股东及关联方
占用公司资金管理办法
2025年9月30日
第七届董事会第十九次临时会议审议通过
目 录
第一章 总则.......................................................1第二章 防范资金占用的原则.........................................3第三章 防范资金占用的措施和具体规定...............................4第四章 责任追究与处罚.............................................5第五章 附则......................................................6第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范嘉事堂药业股份有限公司（包括
控股子公司，以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，中国证监会制定的《上市公司监管指引第8号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件，深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等监管规则以及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称控股股东，是指持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本办法所称之关联方，包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联方。
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四条 本办法所称“占用公司资金”包括：经营性资金占用和
非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销
售、接受或提供劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第五条 本办法适用于控股股东及其他关联方与公司间的资金
管理。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
第七条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等
方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严
格按照《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定进行决策和实施。
第十条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董
事会决议、股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范资金占用的措施和具体规定
第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生。
第十二条 公司及子公司与公司控股股东及其他关联方开展采
购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，签订变更合同或终止协议，作为已预付货款退回的依据。
第十三条 公司董事会和股东会按照《股票上市规则》、《公司章
程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第十四条 公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被
控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。
第十五条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应
当立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方（如适用）不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方（如适用）通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应当根据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十八条 公司董事长、总裁，以及控股子公司董事长、总经理
是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。
第十九条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及其他关联
方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第二十条 公司内审部为防范控股股东及其他关联方占用资金
行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
第四章 责任追究与处罚
第二十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办
法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解
聘。
第二十三条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事
会负责解释。
中财网