嘉事堂(002462):修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》

时间：2025年10月08日 16:53:40 中财网

原标题:嘉事堂:关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》的公告

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2025-47
嘉事堂药业股份有限公司
关于修订《防范控股股东及关联方
占用公司资金管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年9月30日召开的第七届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<嘉事堂药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，嘉事堂对《嘉事堂药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行修改。

本次对《管理办法》的修订包括：新增1条，删除1条，修订23条。主要修改内容为：
1、删除监事、监事会相关表述；
2、修订表述，将股东大会改为股东会；
3、根据最新规则更新关联方范围；
4、根据最新规则更新资金占用的定义。

特此公告。

附件：《嘉事堂药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》修订对比说明
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2025年10月9日
附件：
《嘉事堂药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公
司资金管理办法》
修订对比说明

序 号	修改前内容	修改后内容
1	第一条 为了进一步加强和规范嘉 事堂药业股份有限公司（包括控股子 公司，以下简称“公司”或“本公司”） 的资金管理，建立防止控股股东及关 联方占有公司资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方占用公司资金行 为的发生，保护公司、股东和其他利 益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56号）、《关于公司治理专 项活动公告的通知》（证监会公告 [2008]27号）、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《嘉事堂药业股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，特制定本办法。	第一条 为了进一步加强和规范嘉 事堂药业股份有限公司（包括控股子 公司，以下简称“公司”或“本公司”） 的资金管理，建立防止控股股东及其 他关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及其他关联方占用公 司资金行为的发生，保护公司、股东 和其他利益相关人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等法律法规，中国 证监会制定的《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等规范性文件，深圳 证券交易所制定的《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）等监管规则以及《嘉事堂 药业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，建立防 止控股股东及关联方占有公司资金 的长效机制，杜绝控股股东及关联方 占用公司资金行为的发生，保护公 司、股东和其他利益相关人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）、 《关于公司治理专项活动公告的通
		知》（证监会公告[2008]27号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《嘉 事堂药业股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）的有关规定，特 制定本办法。
2	第二条 本办法所称控股股东,是指 按照《中华人民共和国公司法》具备 下列条件之一的股东：（一）直接持 有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。	第二条 本办法所称控股股东，是指 持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。本办法所称控 股股东,是指按照《中华人民共和国 公司法》具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以 上的股东；（二）持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。
3	第三条 本办法所称之关联方，是指 按照财政部颁布的《企业会计准则》 （2006）第36号《关联方披露》及 按照《深圳证券交易所股票上市规 则》所界定的关联方。	第三条 本办法所称之关联方，包括 关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 具有下列情形之一的法人或者其他 组织，为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法 人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组 织）直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）持有公司5%以上股份的法人 （或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间 接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人 （或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司
		的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以 上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法 人（或者其他组织）的董事、监事及 高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士 的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者根据相关 协议安排在未来12个月内，存在第 二款、第三款所述情形之一的法人 （或者其他组织）、自然人，为公司 的关联方。 中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系、可能或 者已经造成公司对其利益倾斜的自 然人、法人（或者其他组织），为公 司的关联方。 关系密切的家庭成员包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本 办法所称之关联方，是指按照财政部 颁布的《企业会计准则》（2006）第 36号《关联方披露》及按照《深圳 证券交易所股票上市规则》所界定的 关联方。
4	第四条 本办法所称“占用上市公司 资金”包括：经营性资金占用和非经 营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股 股东及关联方通过采购、销售、接受 或提供劳务、让渡或接受资产使用权 等生产经营环节关联交易所产生的 资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为	第四条 本办法所称“占用上市公司 资金”包括：经营性资金占用和非经 营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股 股东及其他关联方通过采购、销售、 接受或提供劳务、让渡或接受资产使 用权等生产经营环节关联交易所产 生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为
	控股股东及关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出，代控 股股东及关联方偿还债务而支付资 金，有偿或无偿、直接或间接拆借给 控股股东及关联方资金，为控股股东 及关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况 下给控股股东及关联方使用的资金。	控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和 其他支出，代控股股东及其他关联方 偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司 的资金（含委托贷款）给控股股东及 其他关联方使用，委托控股股东及其 他关联方进行投资活动，为控股股东 及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票，在没有商品和劳 务对价情况下或者明显有悖商业逻 辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式向控股股东及其他关联 方提供资金，或者证券监管机构认定 的其他非经营性占用行为。是指公司 为控股股东及关联方垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出， 代控股股东及关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿、直接或间接拆 借给控股股东及关联方资金，为控股 股东及关联方承担担保责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供 情况下给控股股东及关联方使用的 资金。
5	第五条 本办法适应于控股股东及 关联方与公司间的资金管理。	第五条 本办法适应适用于控股股 东及其他关联方与公司间的资金管 理。
6	第六条 公司在与控股股东及关联 方发生经营性资金往来时，应当明确 经营性资金往来的结算期限，严格防 止公司资金被占用。	第六条 公司在与控股股东及其他 关联方发生经营性资金往来时，应当 明确经营性资金往来的结算期限，严 格防止公司资金被占用。
7	第七条 公司不得以垫付工资、福 利、保险、广告等期间费用等方式将 资金、资产有偿或无偿、直接或间接 地提供给控股股东及关联方使用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。	第七条 公司不得以垫付工资、福 利、保险、广告等期间费用等方式将 资金、资产有偿或无偿、直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使 用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。
8	第八条 公司不得以下列方式将资 金直接或间接的提供给控股股东及	第八条 公司不得以下列方式将资 金直接或间接的提供给控股股东、实
	其实际控制人、关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金 给控股股东及其实际控制人、关联方 使用； （二）通过银行或非金融机构向控股 股东及其实际控制人、关联方提供委 托贷款； （三）委托控股股东及其实际控制 人、关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其实际控制人， 关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代控股股东及其实际控制人、 关联方偿还债务； （六）中国证监会禁止的其他占用方 式。	际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其 他关联方垫支工资、福利、保险、广 告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资 金（含委托贷款）给控股股东、实际 控制人及其他关联方使用，但公司参 股公司的其他股东同比例提供资金 的除外。前述所称“参股公司”，不 包括由控股股东、实际控制人控制的 公司； （三）委托控股股东、实际控制人及 其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其 他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票，以及在没有商品和劳 务对价情况下或者明显有悖商业逻 辑情况下以采购款、资产转让款、预 付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其 他关联方偿还债务； （六）中国证监会及深圳证券交易所 认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以 “期间占用、期末归还”或者“小金 额、多批次”等形式占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或 间接的提供给控股股东及其实际控 制人、关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金 给控股股东及其实际控制人、关联方 使用； （二）通过银行或非金融机构向控股 股东及其实际控制人、关联方提供委 托贷款； （三）委托控股股东及其实际控制 人、关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其实际控制人，
		关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五）代控股股东及其实际控制人、 关联方偿还债务； （六）中国证监会禁止的其他占用方 式。
9	第九条 公司与控股股东及关联方 发生的关联交易（根据《深圳证券交 易所股票上市规则》之有关界定）， 必须严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和公司《关联交易管理办 法》等有关规定进行决策和实施。	第九条 公司与控股股东及其他关 联方发生的关联交易（根据《深圳证 券交易所股票上市规则》之有关界 定），必须严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》和公司《关联交易 管理办法》等有关规定进行决策和实 施。
10	第十条 公司应加强规范关联担保 行为，严格控制风险。未经董事会决 议、股东大会批准，公司不得向控股 股东及实际控制人、关联方提供任何 形式的担保。	第十条 公司应加强规范关联担保 行为，严格控制风险。未经董事会决 议、股东大会股东会批准，公司不得 向控股股东及、实际控制人、及其他 关联方提供任何形式的担保。
11	第十一条 公司董事、监事、高级管 理人员应按照《公司法》和公司章程 等有关规定履行职责，切实防止控股 股东及关联方占用公司资金行为的 发生。	第十一条 公司董事、监事、高级管 理人员应按照《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》等有关规定履行 职责，切实防止控股股东及其他关联 方占用公司资金行为的发生。
12	第十二条 公司及子公司与公司控 股股东及关联方开展采购、销售、提 供或者接受劳务等经营性关联交易 事项时，必须签订真实交易背景的经 济合同。由于市场原因，致使已签订 的合同无法如期执行的，应详细说明 无法履行合同的实际情况，经合同双 方协商后解除合同，签订变更合同或 终止协议，作为已预付货款退回的依 据。	第十二条 公司及子公司与公司控 股股东及其他关联方开展采购、销 售、提供或者接受劳务等经营性关联 交易事项时，必须签订真实交易背景 的经济合同。由于市场原因，致使已 签订的合同无法如期执行的，应详细 说明无法履行合同的实际情况，经合 同双方协商后解除合同，签订变更合 同或终止协议，作为已预付货款退回 的依据。
13	第十三条 公司董事会和股东大会 按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、公司章程的规定权限、职责和 程序审议批准关联交易事项。	第十三条 公司董事会和股东大会 股东会按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》的规定权限、 职责和程序审议批准关联交易事项。
14	第十四条 公司董事、监事、高级管	第十四条 公司董事、监事、高级管
	理人员要高度关注公司是否存在被 控股股东及关联方挪用资金等侵占 公司利益的问题。公司董事、监事、 高级管理人员及各控股子公司董事 长、总经理应严格按照公司章程、《关 联交易管理办法》的规定，勤勉尽责 履行职责，维护公司的资金和财产安 全。	理人员要高度关注公司是否存在被 控股股东及其他关联方挪用资金等 侵占公司利益的问题。公司董事、监 事、高级管理人员及各控股子公司董 事长、总经理应严格按照《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定， 勤勉尽责履行职责，维护公司的资金 和财产安全。
15	第十五条 在发现公司控股股东（及 其关联方）存在违规占用资金情形 时，经公司1/2以上独立董事提议， 并经董事会审议批准后，公司可立即 采取司法手段申请对控股股东所持 股份进行冻结。	删除
16	第十六条 公司被控股股东及关联 方占用的资金，原则上应当立即以现 金方式清偿。若控股股东（及其关联 方）不能以现金清偿违规占用的资 金，公司可以依法要求控股股东通过 “红利抵债”、“以股抵债”或者“以 资抵债”等方式偿还侵占资产，并按 法定程序报政府有关部门批准。在对 前述事项的有关议案进行审议时，关 联方董事、股东需回避表决。	第十五条 公司被控股股东及其他 关联方占用的资金，原则上应当立即 以现金方式清偿。若控股股东（及其 他关联方（如适用））不能以现金清 偿违规占用的资金，公司可以依法要 求控股股东及其他关联方（如适用） 通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产， 并按法定程序报政府有关部门批准。 在对前述事项的有关议案进行审议 时，关联方董事、股东需回避表决。
17	新增	第十六条 公司控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金、要求公 司违法违规提供担保的，在占用资金 全部归还、违规担保全部解除前不转 让所持有、控制的公司股份，但转让 所持有、控制的公司股份所得资金用 以清偿占用资金、解除违规担保的除 外。
18	第十七条 注册会计师在为公司年 度财务会计报告进行审计工作中，须 根据有关规定对公司存在控股股东 及其他关联方占用资金的情况出具 专项说明。	第十七条 注册会计师在为公司年 度财务会计报告进行审计工作中，须 应当根据有关规定对公司存在控股 股东、实际控制人及其他关联方占用 资金的情况出具专项说明，公司应当
		就专项说明作出公告。
19	第十八条 公司董事长、总经理、及 控股子公司董事长、总经理是防止资 金占用、资金占用清欠工作的责任 人，公司董事长为第一责任人。	第十八条 公司董事长、总经理、总 裁以及控股子公司董事长、总经理是 防止资金占用、资金占用清欠工作的 责任人，公司董事长为第一责任人。
20	第十九条 公司及子公司财务部门 是防范控股股东及关联方占有公司 资金行为的日常实施部门，应定期自 查、上报与控股股东及关联方非经营 性资金往来情况，杜绝控股股东及关 联方的非经营性占用资金情况的发 生。	第十九条 公司及子公司财务部门 是防范控股股东及其他关联方占有 占用公司资金行为的日常实施部门， 应定期自查、上报与控股股东及其他 关联方非经营性资金往来情况，杜绝 控股股东及其他关联方的非经营性 占用资金情况的发生。
21	第二十条 公司审计室为防范控股 股东及关联方占用资金行为的日常 监督机构，应定期或不定期就控股股 东及关联方的非经营性占用资金情 况、以及防范机制和制度的执行情况 进行审计和监督。	第二十条 公司审计室为防范控股 股东及其他关联方占用资金行为的 日常监督机构，应定期或不定期就控 股股东及其他关联方的非经营性占 用资金情况、以及防范机制和制度的 执行情况进行审计和监督。
22	第二十一条 公司控股股东、实际控 制人违反本办法规定利用关联关系 占用公司资金，损害公司利益并造成 损失的，应承担赔偿责任，同时相关 责任人应承担相应责任。	第二十一条 公司控股股东、实际控 制人及其他关联方违反本办法规定 利用关联关系占用公司资金，损害公 司利益并造成损失的，应承担赔偿责 任，同时相关责任人应承担相应责 任。
23	第二十二条 公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及关联 方侵占公司资产时，公司董事会视情 节轻重对负有重大责任的董事提议 股东大会予以罢免，对负有重大责任 的高级管理人员予以解聘。	第二十二条 公司董事、监事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其他 关联方侵占公司资产时，公司董事会 视情节轻重对负有重大责任的董事 提议股东大会股东会予以罢免，对负 有重大责任的高级管理人员予以解 聘。
24	第二十三条 公司及所属子公司与 控股股东及关联方发生非经营性资 金占用情况，给公司造成不良影响 的，公司将对相关责任人给予行政及 经济处分，情节严重的，将追究其法 律责任。	第二十三条 公司及所属子公司与 控股股东及其他关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影 响的，公司将对相关责任人给予行政 及经济处分，情节严重的，将追究其 法律责任。
25	第二十四条 本办法未尽事宜，按国	第二十四条 本办法未尽事宜，按国
	家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。	家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。；本办法如与国家日后颁 布的法律法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律法规和《公司章程》的规定执 行，并及时修订。